Реалізація проектів RWA за кордоном: як обрати суб'єкт випуску монети?

З розвитком і вдосконаленням регуляторної рамки RWA все більше проектів RWA починають реалізовуватися за кордоном. Основою проектів RWA є токенізація активів з реального світу. Коли йдеться про випуск токенів, через високі вимоги до дотримання законодавства в різних країнах, сторонам проекту необхідно дотримуватись принципу "дотримання законодавства на першому місці". Вибір суб'єкта випуску монети є базовим, але надзвичайно важливим аспектом у питанні відповідності при випуску токенів.

Останніми роками, завдяки відкритій регуляторній політиці та досконалій制度框架, Сінгапур поступово став улюбленим регіоном для підприємців та інвесторів криптовалютної індустрії, вибір сінгапурського фонду в якості主体випуск монети проекту RWA, здається, також став загальноприйнятою практикою.

Один. Суть фонду та його відмінності від традиційних фондів

Хоча різні країни мають свої визначення та структури "фондів", більшість фондів має такі характеристики:

• Неприбутковість та благодійність: Фонд створюється для благодійних цілей, доходи від його діяльності можуть бути використані тільки для повторних інвестицій фонду, не можуть розподілятися серед членів. На відміну від компанії, у фонду немає акціонерів, лише члени.

• Незалежний юридичний статус: Фонд, як незалежна юридична особа, має свої активи та внутрішні органи управління. Частина фондів має ради директорів та наглядові ради, відповідальні за управління щоденними операціями.

У порівнянні, традиційне "фонду" в класичному розумінні є за своєю суттю інвестиційним інструментом або зібранням фондів. У фінансовій сфері поширені "фондів компанії" насправді є класом "управителів фондів". Фондові компанії шляхом випуску "фондових продуктів" залучають кошти інвесторів для формування фонду, керують цим фондом для отримання доходу для інвесторів, завершують "залучення, інвестування, управління, повернення" фондів і отримують за це управлінський збір.

Два. Причини, чому індустрія криптовалют віддає перевагу фондам

По-перше, нефінансова та благодійна характеристика фонду відповідає децентралізованій природі індустрії криптовалют. Фонд не розподіляє вигоди серед членів організації, які беруть участь в управлінні лише як управлінці, що узгоджується з ідеєю автономії спільноти, яка пропагується в сфері Web3. Отже, вибір фонду як суб'єкта вигідний для упаковки та реклами проекту, що полегшує отримання довіри інвесторів та учасників спільноти.

По-друге, багато учасників проекту вибирають фонд як суб'єкт, на який значною мірою впливає Ethereum Foundation. Ethereum, як друга за величиною основна криптовалюта у світі за ринковою капіталізацією, обрала фонд як операційну структуру. Вплив Ethereum Foundation спонукав багатьох підприємців Web3 наслідувати цей приклад.

Нарешті, неприбутковий характер фонду може користуватися податковими пільгами або звільненнями в багатьох країнах, що допомагає знизити витрати на операції проекту.

Однак з юридичної точки зору завершення випуску монети не обов'язково має здійснюватися через фонд. Розробники проекту RWA також можуть вибрати традиційні прибуткові суб'єкти, такі як приватні компанії з обмеженою відповідальністю або акціонерні товариства, як суб'єкти випуску монети. Вибір фонду більше зумовлений комерційними міркуваннями, такими як просування проекту, операційні витрати, податкове планування тощо. Крім того, фонд як неприбуткова організація не може в багатьох країнах або регіонах нормально відкривати рахунки в комерційних банках. Тому, якщо вибрати фонд як суб'єкт випуску монети, зазвичай потрібно також створити приватну компанію з обмеженою відповідальністю для співпраці.

Три, Фонд Сінгапуру та причини його популярності

Слід зазначити, що "Сингапурський фонд" більше схожий на усталений термін у криптовалютній індустрії. З юридичної точки зору в законодавстві Сингапуру немає концепції фонду (Foundation) в традиційному сенсі. Так званий "Сингапурський фонд" у криптовалютній індустрії насправді відноситься до юридичної особи, яка визнана "неприбутковою організацією" (Not-for-Profit Organization). Різні юридичні особи можуть бути визнані неприбутковими організаціями, такими як компанії з обмеженою відповідальністю на основі гарантії (Public Company Limited by Guarantee), товариства або благодійні трасти. Зазвичай проєкти RWA вибирають компанію з обмеженою відповідальністю як юридичну особу. Отже, так званий "Сингапурський фонд" у криптовалютній індустрії насправді є компанією з обмеженою відповідальністю, визнаною "неприбутковою організацією".

Раніше у криптовалютній індустрії часто обирали сингапурський фонд як суб'єкт випуску монети, основними причинами чого були такі:

1. Влада Сінгапуру має досить відкритий і толерантний підхід до індустрії криптовалют, що проявляється у розгляді заявок на реєстрацію фондів як суб'єктів випуску монети. Багато криптовалютних проектів можуть досить легко пройти відповідні затвердження і завершити випуск токенів у вигляді фонду Сінгапуру.

2. Уряд Сінгапуру активно підтримує розвиток блокчейну та криптовалют, надаючи світового рівня правову основу та регуляторне середовище для випуску монет. Криптовалюта в Сінгапурі визнана законною, і жоден контракт, пов'язаний з криптовалютою, не буде визнаний незаконним. Сінгапур також розробив комплексну правову основу для криптовалюти, що охоплює всі аспекти, включаючи ICO, оподаткування, боротьбу з відмиванням грошей/тероризмом, а також купівлю/торгівлю віртуальними активами.

3. Сінгапур має розвинену фінансову та правову інфраструктуру, що протягом тривалого часу приваблює міжнародний капітал, має добру міжнародну репутацію. Заснування випуску монети в Сінгапурі може підвищити довіру та професійність проєкту. Крім того, Сінгапур знаходиться в одному часовому поясі з Китаєм, що є більш дружнім для багатьох китайських гравців та проєктів.

Однак, чи зможе проект RWA в 2025 році продовжити вибір Сингапурського фонду як випуск монети? З юридичної точки зору, сингапурські органи влади не заборонили чітко Сингапурському фонду бути випуском монети на місцевому рівні. Але в останні роки з'явилося багато проблем з дотриманням регуляцій у компаній з криптовалют, які були засновані у формі Сингапурського фонду. Під тиском громадської думки та політичного регулювання, сингапурські органи влади на чолі з ACRA (Управління бухгалтерії та корпоративного управління Сингапуру) почали значно посилювати вимоги до затвердження фондів, які займаються криптовалютною індустрією.

Наразі можна підтвердити, що ACRA проведе детальне розслідування фонду під час реєстрації, і якщо буде виявлено можливу зв'язок фонду з індустрією криптовалют, його реєстраційна заявка практично не буде схвалена. Тому, хоча проект RWA вибрав сингапурський фонд як суб'єкт випуску монети, з юридичної точки зору це все ще можливо, але на практиці це практично закрито.

Чотири, інші суб'єкти випуску монети, доступні для проектів RWA

Окрім фонду в Сінгапурі, проект RWA також може розглянути наступні два суб'єкти випуску монети:

1. Американський фонд

Логіка вибору американського фонду як суб'єкта випуску монети в основному збігається з вибором сингапурського фонду, основна різниця полягає в тому, що в даний час регуляторні органи США мають відносно відкриту позицію щодо діяльності з випуску токенів. Крім того, реєстраційний процес американського фонду проходить швидше, вимоги до входу є простими, а обмежень — менше. Наприклад, у штаті Колорадо реєстрація неприбуткового фонду зазвичай завершується протягом тижня.

2. Фонд ОАЕ або організація DAO

Загальна структура фонду ОАЕ схожа на фонд Сінгапуру. Але слід звернути увагу на те, що Сінгапур та ОАЕ належать до різних правових систем, і між ними існують суттєві відмінності в застосуванні законодавства, судових системах тощо, що є надзвичайно важливим при вирішенні складних питань відповідності в умовах перетворення юрисдикцій.

DAO організація (децентралізована автономна організація) є формою організації, що базується на технології блокчейн, яка реалізує автономію через смарт-контракти. Об'єднані Арабські Емірати ухвалили повний набір правил і регуляторну рамку, що визначає, що DAO організації мають статус незалежної юридичної особи і мають неприбутковий характер.

Крім того, біржа Binance уклала угоду про інвестиції на 2 мільярди доларів з інвестиційною компанією MGX з Абу-Дабі, що є першим залученням зовнішніх інституційних інвесторів для Binance. Один із співзасновників MGX - це суверенний фонд Абу-Дабі Об'єднаних Арабських Еміратів. Суверенний фонд ОАЕ співпрацює з найбільшою основною біржею криптовалют, що має потенціал для подальшого розвитку криптоіндустрії в ОАЕ. У довгостроковій перспективі перспективи розвитку криптовалют на Близькому Сході викликають очікування.

Отже, Фонд ОАЕ або організація DAO також можуть бути вибраними суб'єктами для випуску монети. Але реєстрація фонду або DAO в ОАЕ є відносно дорогою, тому більше підходить для проектів певного масштабу.

П'ять. Ризики та проблеми, які потрібно врахувати при виборі американського фонду як органу випуску монети для проекту RWA

1. Потрібно отримати відповідну ліцензію, таку як ліцензія MSB, видана Управлінням по боротьбі з фінансовими злочинами (FinCEN).

2. Напружені геополітичні відносини між США і Китаєм призводять до частих змін у ставленні та рівні регулювання офшорних компаній з боку США, що створює невизначеність для довгострокового дотримання компаній.

3. Фінансове та корпоративне законодавство США є надзвичайно складним, потрібно системно розуміти федеральні та штатні закони, складність і труднощі відповідності є високими.

4. Податковий аудит Податкової служби США (IRS) є дуже суворим. Для створення фонду в США необхідна підтримка професійної команди з податкового планування для вирішення відповідних податкових питань, інакше пов'язані особи підприємства можуть підпадати під вплив довгої руки юрисдикції США.

Шість, висновок

У ситуації, коли перспективи регулювання у глобальній індустрії криптовалют залишаються невизначеними, китайським проектам, які реалізують проекти RWA, необхідно дотримуватися принципу "попередньої відповідності". Проект RWA повинен тісно співпрацювати з професійною командою юристів у сфері криптовалют, щоб спільно просувати реалізацію проекту.