Виклики відповідності у стартапах Web3: аналіз моделей Гонконгу та Шенженю

В останні роки модель, відома як "передній магазин - задня фабрика", привернула увагу в стартап-колах Web3. Ця модель зазвичай має на увазі створення проєкту або компанії в Гонконзі, націленої на міжнародний ринок і капітал; одночасно в Шеньчжені формується технічна команда, відповідальна за розробку та часткову експлуатацію, щоб скористатися технічними перевагами та економічною вигодою. Однак, чи дійсно ця модель відповідає Відповідності? Чи означає це, що можна створити проєкт у Гонконзі, а потім експлуатувати його в материковому Китаї? Ці питання заслуговують на детальне обговорення.

Причини існування моделі "передній магазин, задня фабрика"

Ця модель стала популярною в основному тому, що регулятори не тільки звертають увагу на те, чи проект безпосередньо обслуговує користувачів у країні, а й розглядають місце фактичної діяльності проекту, центр прийняття ключових рішень та місце управління фінансами. На перший погляд, багато Web3 проектів реєструють юридичних осіб і бізнес у Гонконзі або інших закордонних регіонах, обмежуючи за допомогою технологічних засобів обслуговування користувачів лише Гонконгом та закордонними користувачами, а також завершуючи етапи розрахунків, подачі заявок на ліцензії та маркетингу за межами країни.

Вибір створити технічну команду в Шеньчжені, головним чином, базується на врахуванні витрат, ефективності та технологічних переваг. Шеньчжень, як важливе місто Великого затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має розвинену базу для досліджень і розробок технологій та багатий резерв кадрів Web3. Для багатьох проектів, аутсорсинг базових розробок до Шеньчженя, подібно до традиційної моделі "іноземна компанія + внутрішня аутсорсингова розробка" в інтернет-індустрії, є нормальною комерційною вибіркою.

"Модель "передній магазин - задня фабрика" стикається з потенційними викликами

Хоча цей підхід, здається, уникає прямих ризиків регулювання, чітко розподіляючи функції внутрішньої та зовнішньої діяльності, насправді все ще існує висока чутливість до Відповідність. Основні виклики включають:

1. Технічна розробка, ітерація продукту та бізнес-операції проектів Web3 є високозалежними, тому внутрішня технічна команда може неминуче залучатися до таких етапів, як проектування токенів, часткова операційна діяльність, обробка даних та навіть підтримка користувачів.

2. Регуляторні органи звертають увагу на фактичні контрольні ланцюги проекту, включаючи належність основних операційних прав, прав на ухвалення рішень щодо фінансових потоків та управління даними користувачів. Якщо ці ключові етапи залишаються зосередженими в межах країни, навіть якщо суб'єкт проекту зареєстрований у Гонконзі, це може бути визнано як приховане надання незаконних фінансових послуг.

3. Деякі проекти для зменшення витрат або підвищення ефективності можуть передати маркетинг, управління спільнотою та навіть обслуговування клієнтів команді в Шеньчжені, що може розглядатися як нечітке розділення основного операційного ланцюга.

4. Технічна команда активно бере участь у проектуванні логіки продукту, що може призвести до того, що розробка та запуск нових продуктів і функцій фактично завершуються в Шеньчжені, що ще більше розмиває межі між внутрішньою командою та фінансовими послугами.

Рекомендації щодо зниження юридичних ризиків

Щоб дійсно зменшити юридичні ризики, команди стартапів Web3 повинні звернути увагу на наступні моменти при впровадженні моделі "передній магазин - задня фабрика":

1. Ретельно розірвати основний контрольний ланцюг між країною та за кордоном. Забезпечити, щоб щоденні рішення проекту, обіг коштів, обробка даних користувачів, маркетинг та управління операціями виконувалися незалежно зареєстрованою закордонною сутністю. Технічну розробку може здійснювати команда з Шенженя, але вона повинна бути суворо обмежена лише етапом "чистої розробки".

2. Уникати змішування функцій досліджень і розробок технологій з операційними функціями продукту. Чітко визначити обсяг роботи технологічної команди, суворо розділяючи її з командами з відповідності та операцій в Гонконзі.

3. Створення чіткої юридичної та відповідності防火墙. За допомогою професійних юристів, встановіть чіткий механізм ізоляції від внутрішньої команди на основі контрактів, структури персоналу та ланцюга фінансових потоків.

4. Завчасно забезпечте відповідність у всіх юрисдикціях. Якщо суб'єкт проекту зареєстрований у Гонконгу, рекомендується якомога раніше подати заявку на відповідні ліцензії, щоб забезпечити, що всі фінансові послуги, орієнтовані на користувачів, здійснюються в рамках відповідності. Одночасно уникайте будь-якої маркетингової, спільнотної діяльності, платежів та розрахунків на материковому Китаї.

Загалом, модель "фронт-магазин, задня фабрика" може бути реальним вибором, але за умови, що дійсно буде досягнуто чіткої ізоляції ресурсів і відповідальності між країною та закордоном. Однак у нинішньому регуляторному середовищі ця модель не є найкращим довгостроковим рішенням. З посиленням регулювання пов'язані ризики також зростатимуть.

Отже, для китайських підприємців більш доцільно використовувати справжню модель "виходу на міжнародний ринок", виводячи технологічні розробки, корпоративне управління та фінансові операції за межі країни, а також підкоряючись вимогам регуляторних органів за кордоном. Цей підхід, хоч і може зіткнутися з більшою кількістю викликів у короткостроковій перспективі, в довгостроковій перспективі може забезпечити Web3 проектам більш стабільне та відповідне середовище для розвитку.