Web3创业:香港-深圳模式的合规隐忧

近年来,一种被称为"前店后厂"的Web3创业模式在香港和深圳之间兴起。这种模式通常在香港设立项目或公司,面向海外市场和资本;同时在深圳组织技术开发和部分运营,以享受强大的研发能力和较低的成本。然而,这种看似巧妙的安排是否真的能规避合规风险?

模式存在的原因

这种模式之所以能存在,主要是因为监管机构不仅关注项目是否直接服务于境内用户,还会考察项目实际运营、核心决策和资金管理的所在地。从表面上看,许多Web3项目将法律实体和业务注册在香港或其他海外地区,通过技术手段限制服务对象为海外用户,并在境外完成资金结算、牌照申请等环节,以符合中国的监管政策。

选择在深圳组建技术团队,主要基于成本效益和技术优势的考虑。深圳作为粤港澳大湾区的重要组成部分,拥有成熟的技术基础和丰富的Web3人才储备。对许多项目而言,将底层研发外包到深圳,与传统互联网行业的"境外公司+境内外包开发"模式并无本质区别。

潜在的合规挑战

虽然"前店后厂"模式表面上通过明确划分境内外职能来规避直接的监管风险,但实际上仍面临严峻的合规挑战。Web3项目的技术开发、产品迭代与业务运营高度耦合,境内技术团队往往不可避免地参与代币设计、部分运营、数据处理等环节,这为项目埋下了合规隐患。

监管机构不会仅看表面架构,而会深入审查项目的实际控制链条。如果项目的日常运营管理、关键决策、资金处理仍主要在境内进行,即便注册地在香港,也可能被认定为"实质性"利用境内资源提供非法金融服务。

更值得警惕的是,一些项目为节省成本或提高效率,将部分市场推广、社群管理甚至客户服务交给深圳团队处理,这可能被视为核心运营链条未切割清晰,涉嫌规避法律规定。此外,由于技术团队深度参与产品逻辑设计,即使新产品或功能表面上在境外上线,其开发和上线流程很可能早已在深圳完成,进一步模糊了境内团队与金融服务之间的界限。

降低风险的建议

为真正降低法律风险,Web3创业团队在采用"前店后厂"模式时,应当注意以下几点:

1. 彻底切割境内外的核心控制链条。确保项目日常决策、资金流转、用户数据处理、市场推广、运营管理等核心环节由境外注册实体独立完成,避免将相关职能外包给境内团队。

2. 避免技术研发与产品运营职能混用。明确界定技术团队的工作范围,严格将其与香港实体的合规团队、运营团队分开,确保技术开发仅作为"后厂"存在。

3. 建立清晰的法律与合规防火墙。在专业法律人员的协助下,从合同、人员架构和资金流动等方面与境内团队设立明确的隔离机制。

4. 提前做好各司法辖区的合规备案。如果项目主体注册在香港,应尽早申请相关牌照,确保所有面向用户的金融服务行为在合规框架内运行。同时,避免在中国大陆开展任何推广营销、社群运营、支付结算等活动。

尽管"前店后厂"模式目前仍可作为一种选择,但前提是必须真正实现境内外资源与权责的清晰隔离。然而,在当前监管环境下,这种模式并非长远之计。随着监管日趋严格,风险也将随之上升,稍有不慎便可能面临严重的法律后果。

因此,中国创业者应考虑真正实现"出海"模式,将技术研发、公司治理与金融运营整体转移至境外,并接受当地监管机构的合规管理。这或许是在当前形势下更为稳妥的长期发展策略。