迪拜虚拟资产监管框架及RWA合规路径解析

监管格局与核心机构

迪拜虚拟资产监管领域主要由两大机构主导：

1. 虚拟资产监管局（VARA）：成立于2022年3月，负责监管迪拜加密货币法律，并监督虚拟资产和NFT的发行、提供和披露。

2. 金融服务管理局（DFSA）：作为迪拜国际金融中心的监管机构，其加密代币制度于2022年11月生效，旨在保护加密代币相关金融服务的用户。

这两个机构分别制定了各自的监管框架：

VARA框架包括法律法规、规则手册、指导和档案等多个层面。

DFSA框架则涵盖了多项规则和指南，为市场参与者提供了明确的指导。

VARA具体监管要求

1. 发行前审批

• 强制牌照要求：ARVA发行属Category 1 VA Issuance，发行人必须获得VARA许可证。
• 单个资产审批：每项ARVA发行前均需获得VARA批准。
• 储备资产要求：必须持有足额储备资产，由持牌托管人保管，并与VASP自有资产分离。

2. 信息披露

• 白皮书披露：公开前必须发布详细白皮书，包括通用内容和RWA特定内容。
• 持续披露：至少每月在网站公开流通ARVA数量、价值及储备资产情况。

3. 资本要求

ARVA发行VASP需保持实收资本不低于AED 1,500,000或储备资产24个月平均市值的2%，取较高者。

4. 所有权转移

若ARVA代表RWA直接所有权，必须确保所有权合法设立且随代币转移同步转移，并遵守相关法律要求。

5. 赎回机制

必须允许持有者以AED或白皮书规定的其他形式等值赎回，且在合理时限内免费处理赎回请求。

6. 审计与报告

• 指定独立第三方审计师并通知VARA。
• 每6个月对流通ARVA及储备资产进行独立审计。
• 高级管理层需及时向VARA提交审计准确性证明。

7. 多重规则遵守

发行人还需遵守公司、合规与风险管理、技术与信息、市场行为等多个规则手册的要求。

DFSA监管动态

2025年3月17日，DFSA发布《代币化监管沙盒指南》，将RWA代币化纳入主流金融监管体系。沙盒计划参与流程分为两个阶段：

1. 提交意向书：企业需从事代币化业务，排除加密货币和稳定币。零费用申请，DFSA进行初步审核。

2. 创新测试许可（ITL Tokenisation Cohort）：需获得DFSA许可证，完成授权流程后方可加入。

这一举措为全球项目提供了一条低门槛、高清晰度、全链条的合规路径。

结语

迪拜通过VARA和DFSA两大监管机构，构建了全面的虚拟资产监管框架，特别是对RWA的规范要求。从发行前审批到持续监管，从信息披露到资本要求，都体现了对市场稳定和投资者保护的重视。同时，创新的沙盒计划为新兴项目提供了实践机会，推动了行业的合规发展。这一系列措施不仅为迪拜打造了良好的虚拟资产生态环境，也为全球其他地区的监管实践提供了有益参考。