大陆资产进行RWA的限制与可行性分析

近期，关于RWA项目的咨询需求激增，涉及的底层资产种类繁多，从农产品到房地产，从贵金属到一些纯概念性项目。考虑到当前监管环境，除了通过香港监管沙盒审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目风险较高，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。

本文旨在阐明哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用，哪些不行，以帮助相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

值得注意的是，位于中国大陆且主要面向大陆居民运营的资产是可以进行RWA的，这一点已有成功案例证实。然而，将大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港法律规定的资产
2. 不符合大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则"

由于资产位于大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条跨越两地，因此需要同时符合大陆和香港的合规要求。

香港规范方面

香港作为RWA项目中主要负责资产代币化和金融化运营的地区，需要重点关注其金融监管相关法律对发行金融产品时底层资产的要求。尽管香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，但把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参考类似金融产品的具体发行规则，可以大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产的实质而非外表来判断其合规性。具体规范则需要根据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

对于底层资产位于大陆的RWA项目，需要重点关注资产本身的合法性及其运营方式的合法性。

根据中国法律，物可分为三类：

1. 流通物
2. 限制流通物
3. 禁止流通物

用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此底层资产的运营也需符合中国法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前阶段不宜在香港发行的资产

虽然某些资产可能符合"双重合规原则"，但在当前阶段可能不适合在香港发行。香港目前推荐的底层资产类型主要为具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。此外，一些难以产生良好现金流的资产也不太适合在香港沙盒做RWA。

不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。总体而言，当前阶段不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 国家有专门法律限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例，但知识产权并非不可探索的RWA底层资产。如果某项智力成果确实具有较大商业价值，在监管规范明确后可以尝试申请。

农业及农产品

对于农业及农产品RWA项目，如果该项目符合科技伦理审查标准，具有高科技含量和科研价值，且有良好的商业前景，在监管规范明确后也可以尝试申请。

纯概念型

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，通常会直接给出否决意见。

结语

对于不在大陆也不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有限制资产必须在特定地方才能申请香港RWA。从香港作为国际金融中心的定位来看，底层资产的地理位置不应成为阻碍RWA的因素，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。