马来西亚数字资产监管框架及市场发展分析

一、监管框架概述

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式，主要由马来西亚国家银行（BNM）和证券委员会（SC）共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定，不承认私人发行的数字货币为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系，作为证券产品进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年生效的《资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。SC随后发布了多项配套规章制度，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》，对数字资产交易所、IEO平台以及数字资产托管服务进行规范。

马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台（DAX）必须注册为认可市场运营商（RMO-DAX），满足本地注册、最低资本金、风险控制、反洗钱等合规要求。SC还引入了"数字资产托管人（DAC）"制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

对于钱包类服务，仅提供去中心化软件钱包功能的暂不纳入监管范围；但兼具法币兑换或托管功能的需取得相应资格。这一差异化处理兼顾了创新发展与监管可控。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获SC批准的持牌数字资产交易所（DAX），包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。这些平台均为RMO-DAX，与本地银行体系联通，支持以马来西亚令吉（MYR）进行充值、提现和币种兑换。

获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币、DeFi币等。但未有任何稳定币或隐私币获得批准交易，体现了监管机构对外汇风险与洗钱风险的控制。

Luno是上线代币最多的平台，几乎囊括了所有受监管币种。其他平台如Tokenize、HATA和MX Global支持币种数量有所不同。SC每年会更新代币批准名单，逐步扩大可交易币种范围。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚持牌交易所支持以本币令吉（MYR）为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账充值，或将加密资产售出提现至本人银行账户。平台对银行入金通常免收手续费，提现费用较低。

投资者也可将合规币种从个人链上钱包转入交易所交易，交易完成后可提至链上钱包。所有资金进出均需经过实名验证和反洗钱审查，大额或异常提现会实施额外审查。

为防止通过加密资产形成资金外流通道，监管采取如下措施：

• 仅允许MYR计价交易，禁止交易稳定币
• 法币提现仅限本地银行账户
• 加密提币设置延迟或额外审核流程

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具，监管基本立场是"不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所采用中心化托管交易模式。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放，并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

SC引入"数字资产托管人（DAC）"制度，为提供代币保管服务的机构设置专门监管门槛。在DAC机制全面实施前，多数平台委托第三方国际托管商托管数字资产，法币资金则托管于本地信托机构。

SC要求所有持牌交易所：

• 维持1:1准备金比例，客户资产不得挪作他用
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资

这一制度设计对保障投资者信心具有重要意义，使马来西亚平台在全球市场震荡中表现出更强的稳健性与监管可信度。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年来呈现稳健增长态势。2021年底全国加密市场年度交易规模达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个，与传统证券市场开户规模相当。

平台竞争格局呈现高度集中结构。Luno Malaysia作为最早获批的交易所，一直处于市场绝对领先地位。其他交易所如Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital等市场份额相对有限，但各有特色与发展路径。

从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。Luno数据显示，其投资者平均年龄为34.8岁，男性占比76%，中位每笔入金为RM100，呈现"小额、多频次"的典型零售市场特征。

市场交易活跃度与国际行情密切相关。2023年比特币价格回升、ETF利好等因素推动交易量大幅增长。2024年比特币首次突破10万美元，进一步提高了交易意愿与开户热度。

总体而言，马来西亚加密市场在监管政策明确、平台合规安全的基础上，建立起以年轻散户为主体、平台集中度高、交易活跃度受全球趋势影响明显的交易生态系统。随着代币品类逐步放开与合规工具体系完善，市场仍具进一步成长潜力。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度，但部分资深投资者仍在使用海外未注册平台，如币安、火币、Bybit等。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品，对高频交易者和追求高收益的用户具较大吸引力。

面对这种情况，SC采取了逐步升级的监管行动：

1. 投资者警示名单制度：公开发布未注册平台名单，告知公众与这些实体交易将不受马来西亚法律保护。

2. 正式执法与禁止令：对大型平台如币安、火币、Bybit发出停止服务命令与公开谴责。

3. 技术与金融手段封锁：屏蔽无牌平台网址、下架相关应用、禁止本地银行提供服务等。

4. 投资者教育与公开劝诫：多次提醒公众勿在未持牌平台投资，否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。

这些打击行动取得了阶段性成果。多个国际交易所已宣布或默认退出马来西亚市场，本地访问与充值量大幅下降。虽然仍有部分用户使用VPN等技术手段绕开限制，但其活跃度已显著下降，主流投资人逐步回归本地持牌市场。

总体而言，马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度，通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段，确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行，须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。核心是引入"首次交易所发行（IEO）"平台模式，以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。

代币发行主体必须满足在马来西亚注册成立、最低实缴资本50万令吉、公司治理与股权结构要求等条件。IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系，需对发行项目进行全流程尽职调查与后续监督。

完整的IEO代币发行流程包括：申请与白皮书披露、平台尽调与审核、SC备案确认、公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露等环节。此制度旨在将代币发行制度化、可监控、可追责，借助平台机制实现准入把关与事中监管。

截至2025年，已有两家平台获得IEO平台注册许可：Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（简称KLDX）。代表性案例包括Integra Healthcare固收代币、BidNow平台代币和日新工业Ni Hsin Group的IEO项目等。

总体而言，马来西亚IEO市场发展节奏审慎、步伐稳定。随着项目案例增多、代币品类丰富，未来IEO有望成为与股权众筹并行的常规中小企业融资工具。

八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会将可通过IEO平台发行的代币分为三类：

1. 功能型代币（Utility Token）：用于获取特定平台内产品、服务或参与权。即便是功能型代币，若涉及集资行为并存在投资者期待回报的预期，仍需作为证券纳入监管。

2. 证券型代币（Security Token）：对公司股权、债权、利润分红或资产收益权的映射，法律地位等同于传统证券。需按《资本市场与服务法》执行全套监管要求。

3. 资产代币化代币（Tokenized Real-World Assets, RWA）：代表现实世界资产的数字化映射。即使底层资产合法、稳定，代币化本身仍需履行证券监管义务。

IEO市场实践与代表性案例包括：

• Integra Healthcare固收代币：2024年3月推出，属固定收益型资产代币化产品，年回报率达7.8%至10%。
• BidNow平台代币：2024年中发行的实用型代币，在8周内募集1,000万令吉，成为首个在本地合规交易所实现交易流通的IEO代币。
• 日新工业Ni Hsin Group：主板上市公司通过子公司发行电动摩托车相关实用型代币，标志上市企业进入合规代币融资领域。

截至2024年底，马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为RM1000万以下的中小融资项目，为本地中小企业提供了创新融资渠道。投资者方面，参与IEO项目的多为本地散户，逐步对合规数字资产表现出兴趣。

九、代币交易与上市机制

马来西亚证券委员会规定，IEO平台完成发行后的数字代币，若拟在公开市场进行流通，必须在持牌数字资产交易所（DAX）挂牌交易。代币上市需同时满足监管机构与交易所的双重审核。

上市流程包括：

1. 监管备案与批准：交易所就每一拟上线代币向SC提交审查申请。
2. 交易所内部审查：对代币分布结构、项目进度、技术安全等进行尽职调查。
3. 挂牌与公告机制：发布正式公告，说明挂牌时间、充值开放时间、交易对结构等细节。

功能型与证券型代币在交易所挂牌后的流通机制无显著差异，均由市场供需决定价格走势。SC要求DAX平台在支持任何代币交易前，确保所有代币具备合法来源、透明信息与风控能力。

为防范市场操控、内幕交易等行为，SC建立了二级市场持续监管制度，包括反洗钱与实名制要求、市场操纵监测机制、持续披露义务等。若发现重大异常或违法行为，SC可责令DAX暂停交易、临时下架或取消挂牌资格。

十、总结与展望

自2020年马来西亚正式设立数字资产监管框架以来，本地加密货币市场与代币融资机制逐步发展。IEO制度的确立为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度性保障。在监管严谨、制度逐步完善的背景下，马来西亚的数字金融生态正向"创新与安全并重"的方向稳步前行