RWA项目落地海外：如何选择发币主体？

随着RWA监管框架的不断完善和发展，越来越多的RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产进行代币化。涉及代币发行业务时，由于各国法律法规对代币发行有很高的合规要求，项目方推进RWA项目时必须"合规先行"。发币主体的选择是代币发行合规问题中基础但又非常关键的一点。

近年来，由于开放的监管态度和完善的制度框架，新加坡逐渐成为加密货币行业创业者和投资人青睐的地区，选择新加坡基金会作为RWA项目的发币主体似乎也成了普遍做法。

一、基金会的本质及其与传统基金的区别

尽管不同国家法律对"基金会"有各自的定义和架构，但大多数基金会都具备以下特点：

• 非营利性和公益性：基金会为公益目的设立，运营所得收入仅用于基金会再投资，不能向成员分配利益。与公司不同，基金会没有股东，只有成员。

• 独立法人资格：基金会作为独立法律实体，拥有自己的资产和内部治理机构。部分基金会下设理事会和监事会负责管理日常运营。

相比之下，传统意义上的"基金"本质上是一种投资工具或资金池集合。金融行业中常见的"基金公司"实际上是一类"基金管理人"。基金公司通过发行"基金产品"募集投资者资金形成资金池，管理该资金池为投资者获取收益，完成基金的"募、投、管、退"，并从中收取管理费。

二、加密货币行业青睐基金会的原因

首先，基金会的非营利性及公益性特点与加密货币行业的去中心化特性相契合。基金会不向组织成员分配利益，成员仅作为管理者参与治理，这与Web3领域推崇的社区自治理念一致。因此，选择基金会作为主体有利于项目包装和宣传，更容易获得投资者和社区参与者的信任。

其次，许多项目方选择基金会作为实体，很大程度上受到了以太坊基金会的影响。以太坊作为全球市值第二的主流加密货币，选择了基金会作为运营主体。以太坊基金会的影响力促使许多Web3创业者效仿。

最后，基金会的非营利性质在许多国家可以享受税收豁免或优惠，有助于降低项目运营成本。

然而，从法律角度看，完成代币发行并非必须通过基金会这一主体。RWA项目方也可以选择传统的私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。选择基金会更多是出于项目宣发、运营成本、税收筹划等商业考虑。此外，基金会作为非营利组织，在许多国家或地区无法在商业银行正常开设账户。因此，如果选择基金会作为发币主体，通常还需要设立一个私人有限公司与之配合。

三、新加坡基金会及其受青睐的原因

需要注意的是，"新加坡基金会"更像是加密货币行业的惯用说法。从法律角度看，新加坡法律中并没有传统意义上的基金会（Foundation）概念。加密货币行业常说的"新加坡基金会"实际上是指被认定为"非营利性组织"（Not-for-Profit Organization）的法律实体。多种法律实体都可以被认定为非营利性组织，如公众担保有限公司（Public Company Limited by Guarantee）、社团或慈善信托。RWA项目方通常会选择担保有限公司这一法律实体。因此，加密货币行业所谓的"新加坡基金会"实际上是被认定为"非营利性组织"的担保有限公司。

之前加密货币行业频繁选择新加坡基金会作为发币主体主要有以下原因：

1. 新加坡当局对加密货币行业持较为开放包容的态度，体现在对作为发币主体的基金会注册申请审批上。许多加密货币项目能较为轻松地通过相关审批，并以新加坡基金会的方式完成代币发行。

2. 新加坡政府积极支持区块链和加密货币发展，为代币发行活动提供了全球领先的法律框架和监管环境。加密货币在新加坡被确认为合法，且任何涉及加密货币的合同不会因此被认定为非法。新加坡还针对加密货币制定了完善的法律框架，涵盖ICO、税收、反洗钱/反恐怖主义以及购买/交易虚拟资产等各方面。

3. 新加坡拥有发达的金融和法律基础设施，长期吸引国际资本关注，具有良好的国际声誉。在新加坡设立发币主体能提升项目可信度和专业性。同时，新加坡与中国处于同一时区，对众多中国华人玩家和项目方而言较为友好。

然而，2025年RWA项目能否继续选择新加坡基金会作为发币主体？从法律角度看，新加坡当局并未明文禁止新加坡基金会作为发币主体在当地落地。但近年来，以新加坡基金会形式设立的加密货币公司出现了诸多合规监管问题。在舆论和政策监管压力下，以ACRA（新加坡会计与企业管理局）为首的新加坡当局开始大幅收紧对从事加密货币行业相关基金会的审批。

目前可以确认，ACRA会在基金会注册时进行详细背景调查，一旦发现该基金会与加密货币行业存在关联可能性，基本不会批准其注册申请。因此，RWA项目选择新加坡基金会作为发币主体虽然在法律上仍有可行性，但在实践层面基本已被堵死。

四、RWA项目可选择的其他发币主体

除新加坡基金会外，RWA项目还可考虑以下两种发币主体：

1. 美国基金会

选择美国基金会作为发币主体的逻辑与选择新加坡基金会基本一致，主要区别在于目前美国监管机构对代币发行活动的态度仍相对开放。此外，美国基金会注册周期较快，门槛要求简单，限制较少。以科罗拉多州为例，注册一个非营利性基金会通常一周内即可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会的整体架构与新加坡基金会相似。但需注意，新加坡和阿联酋属于不同法系，在法律适用、司法体系等方面存在巨大差异，这在处理跨法域复杂合规问题时非常关键。

DAO组织（去中心化自治组织）是基于区块链技术，通过智能合约实现自治的组织形式。阿联酋已出台完整规章制度和监管框架，规定DAO组织拥有独立法人资格并具有非营利性特征。

此外，币安交易所已与阿布扎比投资机构MGX达成20亿美元投资交易，这是币安首次引入外部机构投资者。MGX的联合创始人之一是阿联酋阿布扎比主权基金。阿联酋主权基金与币圈最大主流交易所合作，有望进一步推动加密货币行业在阿联酋发展。长期来看，中东的加密发展前景值得期待。

总之，阿联酋基金会或DAO组织也是可供选择的发币主体。但在阿联酋注册基金会或DAO成本相对较高，更适合具有一定规模的项目。

五、选择美国基金会作为RWA项目发币主体需注意的风险和卡点

1. 需取得相应牌照，如金融犯罪执法局(FinCEN)颁发的MSB牌照。

2. 中美紧张的地缘政治关系导致美国对离岸公司的监管态度和力度经常变化，为公司长期合规运营带来不确定性。

3. 美国金融、公司相关商法异常复杂，需系统了解联邦法律和州法律，合规难度和复杂度较高。

4. 美国税务机构（IRS）的税务审查非常严格。在美国设立基金会主体需有专业税务筹划团队支持，处理相关税务问题，否则企业关联人可能受到美国长臂管辖影响。

六、结语

在全球加密货币行业监管前景仍不明朗的当下，中国项目方落地RWA项目时必须坚持"合规先行"。RWA项目方需要与专业加密货币行业律师团队密切合作，共同推进项目落地。