馬來西亞數字資產監管框架及市場發展分析

一、監管框架概述

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式，主要由馬來西亞國家銀行（BNM）和證券委員會（SC）共同承擔監管職能。BNM負責貨幣政策與金融穩定，不承認私人發行的數字貨幣爲法定貨幣。SC則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系，作爲證券產品進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年生效的《資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。SC隨後發布了多項配套規章制度，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》，對數字資產交易所、IEO平台以及數字資產托管服務進行規範。

馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台（DAX）必須註冊爲認可市場運營商（RMO-DAX），滿足本地註冊、最低資本金、風險控制、反洗錢等合規要求。SC還引入了"數字資產托管人（DAC）"制度，要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

對於錢包類服務，僅提供去中心化軟體錢包功能的暫不納入監管範圍；但兼具法幣兌換或托管功能的需取得相應資格。這一差異化處理兼顧了創新發展與監管可控。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲SC批準的持牌數字資產交易所（DAX），包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。這些平台均爲RMO-DAX，與本地銀行體系聯通，支持以馬來西亞令吉（MYR）進行充值、提現和幣種兌換。

獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。但未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易，體現了監管機構對外匯風險與洗錢風險的控制。

Luno是上線代幣最多的平台，幾乎囊括了所有受監管幣種。其他平台如Tokenize、HATA和MX Global支持幣種數量有所不同。SC每年會更新代幣批準名單，逐步擴大可交易幣種範圍。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞持牌交易所支持以本幣令吉（MYR）爲計價單位進行充值與提現。用戶可通過本地銀行轉帳充值，或將加密資產售出提現至本人銀行帳戶。平台對銀行入金通常免收手續費，提現費用較低。

投資者也可將合規幣種從個人鏈上錢包轉入交易所交易，交易完成後可提至鏈上錢包。所有資金進出均需經過實名驗證和反洗錢審查，大額或異常提現會實施額外審查。

爲防止通過加密資產形成資金外流通道，監管採取如下措施：

• 僅允許MYR計價交易，禁止交易穩定幣
• 法幣提現僅限本地銀行帳戶
• 加密提幣設置延遲或額外審核流程

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具，監管基本立場是"不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所採用中心化托管交易模式。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放，並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

SC引入"數字資產托管人（DAC）"制度，爲提供代幣保管服務的機構設置專門監管門檻。在DAC機制全面實施前，多數平台委托第三方國際托管商托管數字資產，法幣資金則托管於本地信托機構。

SC要求所有持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例，客戶資產不得挪作他用
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資

這一制度設計對保障投資者信心具有重要意義，使馬來西亞平台在全球市場震蕩中表現出更強的穩健性與監管可信度。

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年來呈現穩健增長態勢。2021年底全國加密市場年度交易規模達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個，與傳統證券市場開戶規模相當。

平台競爭格局呈現高度集中結構。Luno Malaysia作爲最早獲批的交易所，一直處於市場絕對領先地位。其他交易所如Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital等市場份額相對有限，但各有特色與發展路徑。

從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。Luno數據顯示，其投資者平均年齡爲34.8歲，男性佔比76%，中位每筆入金爲RM100，呈現"小額、多頻次"的典型零售市場特徵。

市場交易活躍度與國際行情密切相關。2023年比特幣價格回升、ETF利好等因素推動交易量大幅增長。2024年比特幣首次突破10萬美元，進一步提高了交易意願與開戶熱度。

總體而言，馬來西亞加密市場在監管政策明確、平台合規安全的基礎上，建立起以年輕散戶爲主體、平台集中度高、交易活躍度受全球趨勢影響明顯的交易生態系統。隨着代幣品類逐步放開與合規工具體系完善，市場仍具進一步成長潛力。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台，如幣安、火幣、Bybit等。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品，對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。

面對這種情況，SC採取了逐步升級的監管行動：

1. 投資者警示名單制度：公開發布未註冊平台名單，告知公衆與這些實體交易將不受馬來西亞法律保護。

2. 正式執法與禁止令：對大型平台如幣安、火幣、Bybit發出停止服務命令與公開譴責。

3. 技術與金融手段封鎖：屏蔽無牌平台網址、下架相關應用、禁止本地銀行提供服務等。

4. 投資者教育與公開勸誡：多次提醒公衆勿在未持牌平台投資，否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。

這些打擊行動取得了階段性成果。多個國際交易所已宣布或默認退出馬來西亞市場，本地訪問與充值量大幅下降。雖然仍有部分用戶使用VPN等技術手段繞開限制，但其活躍度已顯著下降，主流投資人逐步回歸本地持牌市場。

總體而言，馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度，通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段，確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。核心是引入"首次交易所發行（IEO）"平台模式，以替代傳統ICO中存在的項目審核空白與投資者保護薄弱問題。

代幣發行主體必須滿足在馬來西亞註冊成立、最低實繳資本50萬令吉、公司治理與股權結構要求等條件。IEO平台被納入"認可市場運營商"體系，需對發行項目進行全流程盡職調查與後續監督。

完整的IEO代幣發行流程包括：申請與白皮書披露、平台盡調與審核、SC備案確認、公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露等環節。此制度旨在將代幣發行制度化、可監控、可追責，借助平台機制實現準入把關與事中監管。

截至2025年，已有兩家平台獲得IEO平台註冊許可：Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（簡稱KLDX）。代表性案例包括Integra Healthcare固收代幣、BidNow平台代幣和日新工業Ni Hsin Group的IEO項目等。

總體而言，馬來西亞IEO市場發展節奏審慎、步伐穩定。隨着項目案例增多、代幣品類豐富，未來IEO有望成爲與股權眾籌並行的常規中小企業融資工具。

八、可發行代幣的種類與法律地位、市場實踐與案例分析

馬來西亞證券委員會將可通過IEO平台發行的代幣分爲三類：

1. 功能型代幣（Utility Token）：用於獲取特定平台內產品、服務或參與權。即便是功能型代幣，若涉及集資行爲並存在投資者期待回報的預期，仍需作爲證券納入監管。

2. 證券型代幣（Security Token）：對公司股權、債權、利潤分紅或資產收益權的映射，法律地位等同於傳統證券。需按《資本市場與服務法》執行全套監管要求。

3. 資產代幣化代幣（Tokenized Real-World Assets, RWA）：代表現實世界資產的數字化映射。即使底層資產合法、穩定，代幣化本身仍需履行證券監管義務。

IEO市場實踐與代表性案例包括：

• Integra Healthcare固收代幣：2024年3月推出，屬固定收益型資產代幣化產品，年回報率達7.8%至10%。
• BidNow平台代幣：2024年中發行的實用型代幣，在8周內募集1,000萬令吉，成爲首個在本地合規交易所實現交易流通的IEO代幣。
• 日新工業Ni Hsin Group：主板上市公司通過子公司發行電動摩托車相關實用型代幣，標志上市企業進入合規代幣融資領域。

截至2024年底，馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲RM1000萬以下的中小融資項目，爲本地中小企業提供了創新融資渠道。投資者方面，參與IEO項目的多爲本地散戶，逐步對合規數字資產表現出興趣。

九、代幣交易與上市機制

馬來西亞證券委員會規定，IEO平台完成發行後的數字代幣，若擬在公開市場進行流通，必須在持牌數字資產交易所（DAX）掛牌交易。代幣上市需同時滿足監管機構與交易所的雙重審核。

上市流程包括：

1. 監管備案與批準：交易所就每一擬上線代幣向SC提交審查申請。
2. 交易所內部審查：對代幣分布結構、項目進度、技術安全等進行盡職調查。
3. 掛牌與公告機制：發布正式公告，說明掛牌時間、充值開放時間、交易對結構等細節。

功能型與證券型代幣在交易所掛牌後的流通機制無顯著差異，均由市場供需決定價格走勢。SC要求DAX平台在支持任何代幣交易前，確保所有代幣具備合法來源、透明信息與風控能力。

爲防範市場操控、內幕交易等行爲，SC建立了二級市場持續監管制度，包括反洗錢與實名制要求、市場操縱監測機制、持續披露義務等。若發現重大異常或違法行爲，SC可責令DAX暫停交易、臨時下架或取消掛牌資格。

十、總結與展望

自2020年馬來西亞正式設立數字資產監管框架以來，本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展。IEO制度的確立爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度性保障。在監管嚴謹、制度逐步完善的背景下，馬來西亞的數字金融生態正向"創新與安全並重"的方向穩步前行