RWA項目落地海外：如何選擇發幣主體？

隨着RWA監管框架的不斷完善和發展，越來越多的RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產進行代幣化。涉及代幣發行業務時，由於各國法律法規對代幣發行有很高的合規要求，項目方推進RWA項目時必須"合規先行"。發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎但又非常關鍵的一點。

近年來，由於開放的監管態度和完善的制度框架，新加坡逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人青睞的地區，選擇新加坡基金會作爲RWA項目的發幣主體似乎也成了普遍做法。

一、基金會的本質及其與傳統基金的區別

盡管不同國家法律對"基金會"有各自的定義和架構，但大多數基金會都具備以下特點：

• 非營利性和公益性：基金會爲公益目的設立，運營所得收入僅用於基金會再投資，不能向成員分配利益。與公司不同，基金會沒有股東，只有成員。

• 獨立法人資格：基金會作爲獨立法律實體，擁有自己的資產和內部治理機構。部分基金會下設理事會和監事會負責管理日常運營。

相比之下，傳統意義上的"基金"本質上是一種投資工具或資金池集合。金融行業中常見的"基金公司"實際上是一類"基金管理人"。基金公司通過發行"基金產品"募集投資者資金形成資金池，管理該資金池爲投資者獲取收益，完成基金的"募、投、管、退"，並從中收取管理費。

二、加密貨幣行業青睞基金會的原因

首先，基金會的非營利性及公益性特點與加密貨幣行業的去中心化特性相契合。基金會不向組織成員分配利益，成員僅作爲管理者參與治理，這與Web3領域推崇的社區自治理念一致。因此，選擇基金會作爲主體有利於項目包裝和宣傳，更容易獲得投資者和社區參與者的信任。

其次，許多項目方選擇基金會作爲實體，很大程度上受到了以太坊基金會的影響。以太坊作爲全球市值第二的主流加密貨幣，選擇了基金會作爲運營主體。以太坊基金會的影響力促使許多Web3創業者效仿。

最後，基金會的非營利性質在許多國家可以享受稅收豁免或優惠，有助於降低項目運營成本。

然而，從法律角度看，完成代幣發行並非必須通過基金會這一主體。RWA項目方也可以選擇傳統的私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。選擇基金會更多是出於項目宣發、運營成本、稅收籌劃等商業考慮。此外，基金會作爲非營利組織，在許多國家或地區無法在商業銀行正常開設帳戶。因此，如果選擇基金會作爲發幣主體，通常還需要設立一個私人有限公司與之配合。

三、新加坡基金會及其受青睞的原因

需要注意的是，"新加坡基金會"更像是加密貨幣行業的慣用說法。從法律角度看，新加坡法律中並沒有傳統意義上的基金會（Foundation）概念。加密貨幣行業常說的"新加坡基金會"實際上是指被認定爲"非營利性組織"（Not-for-Profit Organization）的法律實體。多種法律實體都可以被認定爲非營利性組織，如公衆擔保有限公司（Public Company Limited by Guarantee）、社團或慈善信托。RWA項目方通常會選擇擔保有限公司這一法律實體。因此，加密貨幣行業所謂的"新加坡基金會"實際上是被認定爲"非營利性組織"的擔保有限公司。

之前加密貨幣行業頻繁選擇新加坡基金會作爲發幣主體主要有以下原因：

1. 新加坡當局對加密貨幣行業持較爲開放包容的態度，體現在對作爲發幣主體的基金會註冊申請審批上。許多加密貨幣項目能較爲輕鬆地通過相關審批，並以新加坡基金會的方式完成代幣發行。

2. 新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣發展，爲代幣發行活動提供了全球領先的法律框架和監管環境。加密貨幣在新加坡被確認爲合法，且任何涉及加密貨幣的合同不會因此被認定爲非法。新加坡還針對加密貨幣制定了完善的法律框架，涵蓋ICO、稅收、反洗錢/反恐怖主義以及購買/交易虛擬資產等各方面。

3. 新加坡擁有發達的金融和法律基礎設施，長期吸引國際資本關注，具有良好的國際聲譽。在新加坡設立發幣主體能提升項目可信度和專業性。同時，新加坡與中國處於同一時區，對衆多中國華人玩家和項目方而言較爲友好。

然而，2025年RWA項目能否繼續選擇新加坡基金會作爲發幣主體？從法律角度看，新加坡當局並未明文禁止新加坡基金會作爲發幣主體在當地落地。但近年來，以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現了諸多合規監管問題。在輿論和政策監管壓力下，以ACRA（新加坡會計與企業管理局）爲首的新加坡當局開始大幅收緊對從事加密貨幣行業相關基金會的審批。

目前可以確認，ACRA會在基金會註冊時進行詳細背景調查，一旦發現該基金會與加密貨幣行業存在關聯可能性，基本不會批準其註冊申請。因此，RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體雖然在法律上仍有可行性，但在實踐層面基本已被堵死。

四、RWA項目可選擇的其他發幣主體

除新加坡基金會外，RWA項目還可考慮以下兩種發幣主體：

1. 美國基金會

選擇美國基金會作爲發幣主體的邏輯與選擇新加坡基金會基本一致，主要區別在於目前美國監管機構對代幣發行活動的態度仍相對開放。此外，美國基金會註冊週期較快，門檻要求簡單，限制較少。以科羅拉多州爲例，註冊一個非營利性基金會通常一周內即可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會的整體架構與新加坡基金會相似。但需注意，新加坡和阿聯酋屬於不同法系，在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異，這在處理跨法域復雜合規問題時非常關鍵。

DAO組織（去中心化自治組織）是基於區塊鏈技術，通過智能合約實現自治的組織形式。阿聯酋已出臺完整規章制度和監管框架，規定DAO組織擁有獨立法人資格並具有非營利性特徵。

此外，幣安交易所已與阿布扎比投資機構MGX達成20億美元投資交易，這是幣安首次引入外部機構投資者。MGX的聯合創始人之一是阿聯酋阿布扎比主權基金。阿聯酋主權基金與幣圈最大主流交易所合作，有望進一步推動加密貨幣行業在阿聯酋發展。長期來看，中東的加密發展前景值得期待。

總之，阿聯酋基金會或DAO組織也是可供選擇的發幣主體。但在阿聯酋註冊基金會或DAO成本相對較高，更適合具有一定規模的項目。

五、選擇美國基金會作爲RWA項目發幣主體需注意的風險和卡點

1. 需取得相應牌照，如金融犯罪執法局(FinCEN)頒發的MSB牌照。

2. 中美緊張的地緣政治關係導致美國對離岸公司的監管態度和力度經常變化，爲公司長期合規運營帶來不確定性。

3. 美國金融、公司相關商法異常復雜，需系統了解聯邦法律和州法律，合規難度和復雜度較高。

4. 美國稅務機構（IRS）的稅務審查非常嚴格。在美國設立基金會主體需有專業稅務籌劃團隊支持，處理相關稅務問題，否則企業關聯人可能受到美國長臂管轄影響。

六、結語

在全球加密貨幣行業監管前景仍不明朗的當下，中國項目方落地RWA項目時必須堅持"合規先行"。RWA項目方需要與專業加密貨幣行業律師團隊密切合作，共同推進項目落地。