Вызовы соблюдения требований в Web3-стартапах: анализ моделей Гонконга и Шэньчжэня

В последние годы модель, известная как "передний магазин, задняя фабрика", привлекла внимание в кругу стартапов Web3. Эта модель обычно подразумевает создание проекта или компании в Гонконге, ориентированного на международный рынок и капитал; одновременно в Шэньчжэне формируется техническая команда, ответственная за разработку и частичную эксплуатацию, чтобы воспользоваться техническими преимуществами и эффективностью затрат. Однако действительно ли эта модель соответствует требованиям? Означает ли это, что можно создать проект в Гонконге, а затем вести деятельность в материковом Китае? Эти вопросы заслуживают более глубокого обсуждения.

Причины существования модели "магазин спереди, завод сзади"

Эта модель популярна, в основном потому, что регуляторы обращают внимание не только на то, обслуживает ли проект непосредственно местных пользователей, но и на реальное местоположение его деятельности, центр принятия ключевых решений и место управления финансами. На первый взгляд, многие проекты Web3 регистрируют юридическое лицо и бизнес в Гонконге или других зарубежных регионах, ограничивая целевую аудиторию для обслуживания пользователями из Гонконга и зарубежья с помощью технических средств, а также завершая расчеты, подачу заявок на лицензии и маркетинг за пределами страны.

Выбор создания технической команды в Шэньчжэне основан главным образом на соображениях стоимости, эффективности и технологических преимуществ. Шэньчжэнь, как важный город в районе Большого залива Гуандун-Гонконг-Макао, обладает зрелой базой для научных исследований и разработки технологий, а также богатым резервом талантов в области Web3. Для многих проектов передача базовой разработки на аутсорсинг в Шэньчжэнь, аналогично традиционной модели интернет-индустрии "зарубежные компании + внутреннее аутсорсинговое развитие", является нормальным коммерческим выбором.

Потенциальные проблемы, с которыми сталкивается модель "магазин впереди, фабрика сзади"

Несмотря на то, что эта модель, по-видимому, избегает прямых рисков регулирования за счет четкого разделения функций внутренней и внешней деятельности, на самом деле она по-прежнему имеет высокую чувствительность к Соответствию. Основные проблемы включают:

1. Техническая разработка, итерация продуктов и бизнес-операции Web3 проектов сильно взаимосвязаны, и местные технические команды, вероятно, неизбежно будут вовлечены в такие аспекты, как проектирование токенов, часть операций, обработка данных и даже поддержка пользователей.

2. Регулирующие органы обращают внимание на фактическую цепочку контроля проекта, включая право на核心运营, право на принятие решений о движении средств и право на управление пользовательскими данными. Если эти ключевые аспекты все еще сосредоточены в стране, даже если субъект проекта зарегистрирован в Гонконге, это может быть расценено как косвенное предоставление незаконных финансовых услуг.

3. Некоторые проекты могут передать маркетинг, управление сообществом и даже обслуживание клиентов команде в Шэньчжэне для экономии средств или повышения эффективности, что может рассматриваться как неясное разделение основных операционных цепочек.

4. Техническая команда активно участвует в проектировании логики продукта, что может привести к тому, что разработка и запуск новых продуктов и функций фактически происходит в Шэньчжэне, что размывает границы между внутренними командами и финансовыми услугами.

Рекомендации по снижению юридических рисков

Чтобы действительно снизить юридические риски, командам стартапов Web3 следует обратить внимание на следующие моменты при использовании модели "передний магазин, задняя фабрика":

1. Полностью разорвать основные цепочки контроля внутри страны и за рубежом. Обеспечить, чтобы повседневные решения проекта, финансовые потоки, обработка пользовательских данных, продвижение на рынке и управление операциями выполнялись независимыми зарегистрированными за границей сущностями. Техническую разработку может осуществлять команда из Шэньчжэня, но она должна строго ограничиваться этапом "чистых исследований и разработок".

2. Избегайте смешения функций технических исследований и продуктового операционного управления. Четко определите рабочую область технической команды и строго разделите ее с командами по соблюдению норм и операционной команде в Гонконге.

3. Установите четкий юридический и Соответствие-барьер. При помощи профессиональных юристов создайте четкий механизм изоляции от местной команды на уровне контрактов, структуры персонала и цепочки движения средств.

4. Заранее подготовьте соответствие для всех юрисдикций. Если субъект проекта зарегистрирован в Гонконге, рекомендуется как можно скорее подать заявку на соответствующую лицензию, чтобы обеспечить функционирование всех финансовых услуг, направленных на пользователей, в рамках соответствия. В то же время избегайте проведения любых рекламных мероприятий, управления сообществами, платежей и расчетов на материковом Китае.

В целом, модель "передний магазин, задняя фабрика" может рассматриваться как реальный выбор, но при условии, что необходимо действительно добиться четкого разделения ресурсов и ответственности внутри и за пределами страны. Тем не менее, в текущей регулирующей среде эта модель не является лучшим долгосрочным решением. С усилением регулирования связанные риски также будут возрастать.

Таким образом, для китайских предпринимателей более целесообразно применять настоящую модель "выхода на международный рынок", осуществляя технические разработки, корпоративное управление и финансовую деятельность за границей, а также принимая участие в соблюдении норм со стороны иностранных регуляторов. Хотя этот подход может столкнуться с большими вызовами в краткосрочной перспективе, в долгосрочной перспективе он обеспечит более стабильную и соответствующую среду для развития проектов Web3.