Desafios de Conformidade no Empreendedorismo Web3: Análise dos Modelos de Hong Kong e Shenzhen

Nos últimos anos, um modelo conhecido como "loja na frente, fábrica atrás" tem atraído atenção no círculo de startups Web3. Este modelo geralmente se refere ao estabelecimento de projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para o mercado internacional e capital; ao mesmo tempo, forma-se uma equipe técnica em Shenzhen, responsável pelo desenvolvimento e parte da operação, para aproveitar as vantagens tecnológicas e a eficiência de custos. No entanto, esse modelo é realmente conformidade? Isso significa que é possível estabelecer projetos em Hong Kong e depois operar na China continental? Essas questões merecem uma discussão mais aprofundada.

Razões para a existência do modelo "Loja na frente, Fábrica atrás"

Este modelo tornou-se popular principalmente porque as autoridades reguladoras não apenas se preocupam se os projetos servem diretamente os usuários locais, mas também examinam o local de operação real do projeto, o centro de decisão central e a localização da gestão de fundos. À primeira vista, muitos projetos Web3 registram a entidade legal e os negócios em Hong Kong ou em outras regiões no exterior, limitando por meios técnicos os destinatários dos serviços a usuários de Hong Kong e do exterior, e completando etapas como liquidação de fundos, solicitação de licenças e promoção de mercado no exterior.

Escolher formar uma equipe técnica em Shenzhen, principalmente com base em considerações de custo, eficiência e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma importante cidade da Grande Baía Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base madura de pesquisa e desenvolvimento tecnológico e uma rica reserva de talentos em Web3. Para muitos projetos, terceirizar o desenvolvimento de base para Shenzhen, semelhante ao modelo tradicional da indústria da internet de "empresa estrangeira + desenvolvimento terceirizado dentro do país", é uma escolha comercial normal.

Desafios potenciais enfrentados pelo modelo "Loja na Frente, Fábrica Atrás"

Apesar de este modelo parecer evitar riscos regulatórios diretos ao dividir claramente as funções operacionais internas e externas, na realidade, ainda existe uma alta sensibilidade à conformidade. Os principais desafios incluem:

1. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação de negócios de projetos Web3 estão altamente interligados, e é provável que as equipes técnicas nacionais se envolvam inevitavelmente em aspectos como design de tokens, algumas operações, processamento de dados e até mesmo suporte ao usuário.

2. As autoridades reguladoras estão atentas à cadeia de controle real do projeto, incluindo a titularidade dos direitos operacionais principais, a tomada de decisão sobre o fluxo de fundos e a gestão de dados dos usuários. Se esses pontos-chave permanecerem concentrados no território nacional, mesmo que a entidade do projeto esteja registrada em Hong Kong, pode ser considerado como a prestação disfarçada de serviços financeiros ilegais.

3. Alguns projetos, para economizar custos ou aumentar a eficiência, podem terceirizar marketing, gestão de comunidades e até mesmo atendimento ao cliente para a equipe de Shenzhen, o que pode ser visto como uma cadeia de operações essenciais não claramente delimitada.

4. A equipe técnica participa profundamente do design lógico do produto, o que pode levar ao desenvolvimento e lançamento de novos produtos e funcionalidades a serem realizados efetivamente em Shenzhen, tornando a linha entre a equipe local e os serviços financeiros ainda mais indistinta.

Sugestões para reduzir o risco legal

Para realmente reduzir os riscos legais, as equipas de startups Web3 devem estar atentas aos seguintes pontos ao adotar o modelo "loja na frente, fábrica atrás":

1. Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país. Garantir que a tomada de decisões diárias do projeto, a circulação de fundos, o processamento de dados dos usuários, a promoção de mercado e a gestão operacional sejam realizadas de forma independente por entidades registradas no exterior. O desenvolvimento técnico pode ser realizado pela equipe de Shenzhen, mas deve ser estritamente limitado à fase de "pura pesquisa e desenvolvimento".

2. Evitar a sobreposição das funções de pesquisa e desenvolvimento técnico com a operação de produtos. Definir claramente o âmbito de trabalho da equipa técnica, separando rigorosamente das equipas de conformidade e de operação da entidade de Hong Kong.

3. Estabelecer um firewall legal e de conformidade claro. Com a assistência de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local em relação a contratos, estrutura de pessoal e fluxo de capital.

4. Prepare a conformidade de registro para cada jurisdição judicial com antecedência. Se a entidade do projeto estiver registrada em Hong Kong, é aconselhável solicitar as licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todas as atividades de serviços financeiros voltadas para os usuários operem dentro de um quadro de conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar qualquer atividade de marketing, operação de comunidade, pagamentos e liquidações na China continental.

De modo geral, o modelo "loja na frente, fábrica atrás" pode ser uma escolha viável, desde que haja uma clara separação entre os recursos e responsabilidades dentro e fora do país. No entanto, no atual ambiente regulatório, este modelo não é a melhor solução a longo prazo. Com a crescente rigidez da regulamentação, os riscos associados também aumentarão.

Portanto, para os empreendedores chineses, é mais aconselhável adotar um verdadeiro modelo de "saída para o exterior", implementando a pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, a governança corporativa e as operações financeiras no exterior, e aceitando a gestão de conformidade das autoridades reguladoras estrangeiras. Embora esse método possa enfrentar mais desafios no curto prazo, a longo prazo, pode proporcionar um ambiente de desenvolvimento mais estável e mais em conformidade para projetos Web3.