Projetos RWA no exterior: como escolher o emissor da moeda?

Com a contínua melhoria e desenvolvimento da estrutura regulatória de RWA, cada vez mais projetos de RWA começam a ser implementados no exterior. O núcleo dos projetos de RWA é a tokenização de ativos do mundo real. Ao envolver negócios de emissão de tokens, devido às altas exigências de conformidade das leis e regulamentos de cada país sobre a emissão de tokens, os promotores do projeto devem "priorizar a conformidade" ao avançar com projetos de RWA. A escolha do sujeito emissor de moeda é um aspecto fundamental, mas muito crítico na questão da conformidade da emissão de tokens.

Nos últimos anos, devido à atitude regulatória aberta e ao quadro institucional aprimorado, Singapura tornou-se gradualmente uma região preferida por empreendedores e investidores da indústria de criptomoedas, e escolher a fundação de Singapura como o sujeito emissor de moeda para projetos RWA parece ter se tornado uma prática comum.

I. A essência da fundação e suas diferenças em relação aos fundos tradicionais

Embora as leis de diferentes países tenham definições e estruturas próprias para "fundação", a maioria das fundações possui as seguintes características:

• Sem fins lucrativos e de caridade: A fundação é estabelecida para fins de caridade, e a receita gerada só pode ser reinvestida na fundação, não podendo ser distribuída a membros. Ao contrário das empresas, a fundação não tem acionistas, apenas membros.

• Qualidade de pessoa jurídica independente: a fundação, como entidade legal independente, possui seus próprios ativos e órgãos de governança interna. Algumas fundações têm um conselho de administração e um conselho fiscal responsáveis pela gestão das operações diárias.

Em comparação, o "fundo" no sentido tradicional é essencialmente uma ferramenta de investimento ou um conjunto de pools de capital. As "empresas de fundos" comuns na indústria financeira são, na verdade, uma classe de "gestores de fundos". As empresas de fundos emitem "produtos de fundos" para arrecadar capital dos investidores e formar um pool de capital, gerindo esse pool para obter retornos para os investidores, completando o "levantamento, investimento, gestão e retirada" do fundo, e cobrando uma taxa de gestão por isso.

II. Razões pelas quais a indústria de criptomoedas favorece as fundações

Primeiro, as características não lucrativas e de utilidade pública da fundação alinham-se com a natureza descentralizada da indústria das criptomoedas. A fundação não distribui benefícios aos membros da organização, que participam da governança apenas como gestores, o que está em consonância com o conceito de autonomia comunitária promovido no espaço Web3. Portanto, escolher a fundação como entidade principal é benéfico para a embalagem e promoção do projeto, facilitando a obtenção da confiança de investidores e participantes da comunidade.

Em segundo lugar, muitos projetos optam por fundações como entidades, em grande parte influenciados pela Fundação Ethereum. A Ethereum, como a segunda maior criptomoeda em valor de mercado global, escolheu uma fundação como seu sujeito operacional. A influência da Fundação Ethereum levou muitos empreendedores do Web3 a imitá-la.

Por fim, a natureza não lucrativa da fundação pode usufruir de isenções ou benefícios fiscais em muitos países, ajudando a reduzir os custos operacionais do projeto.

No entanto, do ponto de vista legal, a conclusão da emissão de moeda não precisa necessariamente ser realizada através de uma fundação. Os responsáveis pelo projeto RWA também podem optar por entidades lucrativas tradicionais, como sociedades limitadas ou sociedades anónimas, como emissora de moeda. A escolha da fundação é mais uma questão comercial, relacionada à promoção do projeto, custos operacionais, planejamento tributário, entre outros. Além disso, como a fundação é uma organização sem fins lucrativos, em muitos países ou regiões, não é possível abrir contas em bancos comerciais de forma normal. Portanto, se uma fundação for escolhida como a emissora de moeda, normalmente será necessário estabelecer uma sociedade limitada privada para complementar essa função.

Três, Fundação de Singapura e suas razões preferidas

É importante notar que a "Fundação de Cingapura" é mais uma expressão comum na indústria de criptomoedas. Do ponto de vista legal, não existe o conceito de fundação (Foundation) no sentido tradicional na legislação de Cingapura. O que a indústria de criptomoedas chama de "Fundação de Cingapura" refere-se na verdade a entidades legais reconhecidas como "Organizações Sem Fins Lucrativos" (Not-for-Profit Organization). Várias entidades legais podem ser reconhecidas como organizações sem fins lucrativos, como empresas públicas limitadas por garantia (Public Company Limited by Guarantee), associações ou trusts de caridade. Os projetos RWA geralmente optam por usar a empresa limitada por garantia como essa entidade legal. Portanto, o que a indústria de criptomoedas chama de "Fundação de Cingapura" é, na verdade, uma empresa limitada por garantia reconhecida como "Organização Sem Fins Lucrativos".

Anteriormente, a indústria de criptomoedas frequentemente escolhia a fundação de Singapura como o principal emissor de moeda devido às seguintes razões:

1. As autoridades de Singapura têm uma postura relativamente aberta e acolhedora em relação à indústria das criptomoedas, o que se reflete na aprovação das solicitações de registro de fundações como entidades emissoras de moeda. Muitos projetos de criptomoeda conseguem passar com facilidade pela aprovação relevante e completar a emissão de tokens sob a forma de fundações de Singapura.

2. O governo de Singapura apoia ativamente o desenvolvimento de blockchain e criptomoedas, fornecendo uma estrutura legal e um ambiente regulatório de classe mundial para atividades de emissão de tokens. As criptomoedas são reconhecidas como legais em Singapura, e qualquer contrato relacionado a criptomoedas não será considerado ilegal por causa disso. Singapura também desenvolveu uma estrutura legal abrangente para criptomoedas, que abrange ICOs, impostos, combate à lavagem de dinheiro/financiamento do terrorismo e a compra/troca de ativos virtuais.

3. Singapura possui uma infraestrutura financeira e legal desenvolvida, atraindo há muito a atenção do capital internacional, com uma boa reputação internacional. Estabelecer um emissor de moeda em Singapura pode aumentar a credibilidade e profissionalismo do projeto. Ao mesmo tempo, Singapura e a China estão no mesmo fuso horário, o que é relativamente amigável para muitos jogadores e projetos chineses.

No entanto, em 2025, será que o projeto RWA poderá continuar a escolher a fundação de Singapura como o sujeito para emitir moeda? Do ponto de vista legal, as autoridades de Singapura não proibiram explicitamente a fundação de Singapura de atuar como sujeito para emitir moeda localmente. No entanto, nos últimos anos, surgiram muitos problemas de conformidade e regulamentação em empresas de criptomoeda estabelecidas na forma de fundações de Singapura. Sob a pressão da opinião pública e da regulamentação política, as autoridades de Singapura, lideradas pela ACRA (Autoridade de Contabilidade e Regulação de Empresas de Singapura), começaram a restringir drasticamente a aprovação de fundações relacionadas à indústria de criptomoedas.

Atualmente, pode-se confirmar que a ACRA realizará uma investigação detalhada de antecedentes no momento do registro da fundação, e uma vez que se descubra a possibilidade de a fundação estar associada à indústria de criptomoedas, basicamente não aprovará o pedido de registro. Portanto, embora a escolha de uma fundação em Singapura como entidade emissora de moeda no projeto RWA ainda tenha viabilidade legal, na prática, foi praticamente bloqueada.

Quatro, Outros emissores de moeda disponíveis para o projeto RWA

Além da fundação de Cingapura, o projeto RWA também pode considerar os seguintes dois emissores de moeda:

1. Fundação Americana

A lógica de escolher a fundação dos Estados Unidos como o emissor de moeda é basicamente a mesma de escolher a fundação de Singapura, com a principal diferença sendo que, atualmente, as autoridades regulatórias dos Estados Unidos têm uma atitude relativamente aberta em relação às atividades de emissão de tokens. Além disso, o ciclo de registro da fundação nos Estados Unidos é mais rápido, com requisitos de entrada simples e menos restrições. Tomando o estado do Colorado como exemplo, o registro de uma fundação sem fins lucrativos geralmente pode ser concluído em uma semana.

2. Fundação dos Emirados Árabes Unidos ou organização DAO

A estrutura geral da fundação dos Emirados Árabes Unidos é semelhante à da fundação de Singapura. No entanto, é importante notar que Singapura e os Emirados Árabes Unidos pertencem a sistemas jurídicos diferentes, existindo grandes diferenças em termos de aplicação da lei, sistemas judiciais e outros aspectos, o que é crucial ao lidar com questões complexas de conformidade entre jurisdições.

As organizações DAO (Organizações Autônomas Descentralizadas) são uma forma de organização autônoma baseada em tecnologia blockchain, que utiliza contratos inteligentes para alcançar sua autonomia. Os Emirados Árabes Unidos já implementaram um conjunto completo de regulamentos e estrutura regulatória, que estabelece que as organizações DAO possuem personalidade jurídica independente e características de não lucratividade.

Além disso, a exchange Binance fechou um acordo de investimento de 2 bilhões de dólares com a instituição de investimento de Abu Dhabi MGX, sendo esta a primeira vez que a Binance traz investidores institucionais externos. Um dos cofundadores da MGX é do fundo soberano de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. A parceria do fundo soberano dos Emirados Árabes Unidos com a maior exchange de criptomoedas promete impulsionar ainda mais o desenvolvimento da indústria de criptomoedas nos Emirados Árabes Unidos. A longo prazo, as perspectivas de desenvolvimento de criptomoedas no Oriente Médio são promissoras.

Em suma, a fundação dos Emirados Árabes Unidos ou a organização DAO também são entidades emissoras de moeda a serem consideradas. No entanto, o custo de registrar uma fundação ou DAO nos Emirados Árabes Unidos é relativamente alto, sendo mais adequado para projetos de certa dimensão.

Cinco, riscos e pontos críticos a considerar ao escolher a Fundação Americana como entidade emissora de moeda para o projeto RWA

1. É necessário obter a licença correspondente, como a licença MSB emitida pela FinCEN( da Agência de Execução de Crimes Financeiros.

2. A tensa relação geopolítica entre os EUA e a China leva a uma mudança frequente na atitude e na intensidade da regulamentação dos EUA em relação às empresas offshore, trazendo incerteza para a operação de conformidade a longo prazo das empresas.

3. As leis comerciais financeiras e corporativas nos EUA são extremamente complexas, exigindo um entendimento sistemático das leis federais e estaduais, sendo a dificuldade e complexidade de conformidade bastante elevadas.

4. A auditoria fiscal da agência tributária dos EUA (IRS) é muito rigorosa. A criação de uma entidade fundacional nos Estados Unidos requer o apoio de uma equipe profissional de planejamento tributário para lidar com questões fiscais relacionadas, caso contrário, os associados da empresa podem ser afetados pela jurisdição extraterritorial dos EUA.

Seis, Conclusão

No atual cenário em que a regulamentação da indústria global de criptomoedas ainda é incerta, os projetos chineses devem manter a "conformidade em primeiro lugar" ao implementar projetos RWA. Os responsáveis pelos projetos RWA precisam colaborar de perto com uma equipe de advogados especializados em criptomoedas para avançar na implementação do projeto.

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