大陸資產進行RWA的限制與可行性分析

近期，關於RWA項目的諮詢需求激增，涉及的底層資產種類繁多，從農產品到房地產，從貴金屬到一些純概念性項目。考慮到當前監管環境，除了通過香港監管沙盒審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目風險較高，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。

本文旨在闡明哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用，哪些不行，以幫助相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

值得注意的是，位於中國大陸且主要面向大陸居民運營的資產是可以進行RWA的，這一點已有成功案例證實。然而，將大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港法律規定的資產
2. 不符合大陸法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則"

由於資產位於大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，因此需要同時符合大陸和香港的合規要求。

香港規範方面

香港作爲RWA項目中主要負責資產代幣化和金融化運營的地區，需要重點關注其金融監管相關法律對發行金融產品時底層資產的要求。盡管香港在RWA發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，但把握香港對金融資產的一貫監管原則，並參考類似金融產品的具體發行規則，可以大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產的實質而非外表來判斷其合規性。具體規範則需要根據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

對於底層資產位於大陸的RWA項目，需要重點關注資產本身的合法性及其運營方式的合法性。

根據中國法律，物可分爲三類：

1. 流通物
2. 限制流通物
3. 禁止流通物

用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

在運營方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此底層資產的運營也需符合中國法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前階段不宜在香港發行的資產

雖然某些資產可能符合"雙重合規原則"，但在當前階段可能不適合在香港發行。香港目前推薦的底層資產類型主要爲具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。此外，一些難以產生良好現金流的資產也不太適合在香港沙盒做RWA。

不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大，但也是最難給出明確法律意見的。總體而言，當前階段不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港RWA項目中尚未看到成功案例，但知識產權並非不可探索的RWA底層資產。如果某項智力成果確實具有較大商業價值，在監管規範明確後可以嘗試申請。

農業及農產品

對於農業及農產品RWA項目，如果該項目符合科技倫理審查標準，具有高科技含量和科研價值，且有良好的商業前景，在監管規範明確後也可以嘗試申請。

純概念型

需要明確的是，RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目，通常會直接給出否決意見。

結語

對於不在大陸也不在香港的底層資產，是否可以在香港做RWA？目前並沒有限制資產必須在特定地方才能申請香港RWA。從香港作爲國際金融中心的定位來看，底層資產的地理位置不應成爲阻礙RWA的因素，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。