Web3プロジェクトの法的リスク識別ガイド：開発者必携のコンプライアンス思考

Web3業界において、プロジェクトの登録地とサーバーの配置地はコンプライアンスを決定するものではありません。本当のコンプライアンスの核心は、プロジェクトのビジネスモデル、資金構造、実際の運営にあります。国内にとどまり、中国のユーザーにサービスを提供しているチームにとっては、プロジェクトの法的境界と刑事コンプライアンスリスクに特に注意を払う必要があります。

この記事では、Web3プロジェクトが「刑法級レッドライン」に触れているかどうかを迅速に判断する方法について探ります。プロジェクトの構造、システム機能、トークン流通などの観点から、開発者が基本的なリスク認識能力を構築できるように、4つの一般的なWeb3違法リスクパターンを分析します。初期段階でこれらの高頻度リスクプロジェクトタイプを特定し回避できれば、大部分の刑事法的リスクを効果的に低減できます。

本記事は、Web3業界での長期的な発展を望み、プロジェクトのコンプライアンス構築を重視する技術者を主な対象としています。特に、一定の法的リスク意識を持つ開発者グループに焦点を当てています。我々の分析対象も、基本的なコンプライアンス意識を持ち、一定のビジネス計画能力を有するプロジェクトに集中しています。違法な資金調達、詐欺、マネーロンダリングなどを明確な目的とする虚偽のプロジェクトについては、本記事の議論の範囲外となります。

Web3プロジェクトが法律のレッドラインを犯しているかどうかを判断するには?

この部分では、開発者の視点から出発し、技術者がビジネスロジックとシステム構造に着目して、プロジェクト内に存在する可能性のある重要な高リスク信号を特定するのを支援します。

この識別は、開発者が完全な法律知識体系を持っていることを要求しません。いくつかの「高頻度のパターン + 重要な判断ポイント」の基本的な枠組みを把握すれば、プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを初歩的に判断することができます。

認識次元1: ギャンブル関連( カジノ設立罪)

典型的な特徴:チャージ入口 + ランダムなゲームプレイ + 出金パス

Web3プロジェクトが賭博罪を構成する場合、その重要なクローズドループ要素は通常以下を含みます:

• 充填行為は存在しますか、特に仮想通貨(、例えばUSDT)による入金はありますか；
• プラットフォームは、抽選、予想、開封などの偶然性を持つ不確定なプレイスタイルを設計していますか;
• 引き出しのルートはありますか？例えば、プロジェクトのトークンが主流のコインに交換され、取引所に流通し、法定通貨に換算されることができます。

この「チャージ-ベット-出金」という三段階のプロセスは、司法機関によって「賭博の閉じられたサイクル」と見なされる可能性が非常に高い。

Web3ゲーム(GameFi)を例にとると、チェーンゲームプロジェクトが上記の3点を同時に満たす場合、開発者がフロントエンドインターフェース、ウォレット接続、報酬メカニズムなどのモジュールのみを担当している場合でも、賭博のクローズドループの構築に深く関与することにより、高い法的リスクに直面する可能性があります。

識別次元2:ねずみ講(組織化および主導的なねずみ講が関与する犯罪、)

典型的な特徴: ユーザーの支払い + 招待報酬 + 多層リベートチェーン

この種のプロジェクトのリスクポイントは、インセンティブメカニズム自体が「ピラミッド型リベート構造」を構成するかどうかにあります。技術開発者がリベート計算システム、階層権限モジュール、ノード収益分配ロジックなどの機能を構築する責任を負う場合、全体のビジネス構造に対する判断能力が欠如していると、「資金の流れの論理 + 階層構造の設計」に対して慎重な判断を行わない限り、無意識のうちにマルチ商法システムの技術構築を助けてしまうことが非常に簡単です。

以下は一般的なマルチ商法の構造的特徴です:

• ユーザーの支払い加入: 参加資格を得るためには、先にコインを購入、チャージ、サービスパッケージを購入する必要があります;
• 人を引き込む報酬: 他者を登録または投資するように招待すると、推薦者は報酬を得ることができます;
• 多層的関係:上位と下位の構造が存在し、リベートは層ごとに段階的に減少して支給される;
• 製品の依存性が低い: プロジェクトの利益は実際の商品やサービスに依存せず、人頭の拡大と報酬の推進によって成り立っています。

"大使プログラム"、"ノードインセンティブ"、"コミュニティパートナーシップメカニズム"などのWeb3プロモーション戦略において、報酬モデルが人材の育成を中心に構築され、かつ支払い行動や階級構造に直接関連している場合、特にマルチ商法に該当するかどうかに注意する必要があります。

技術開発者がリベートアルゴリズム、階層データベース、ユーザー決済ロジックの構築を担当し、プロジェクトの核心に位置している場合、直接的にプロモーション活動に参加していなくても、「重要な技術支援を提供した」として共犯と見なされる可能性があります。

識別次元3:違法な資金調達(公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺を含む犯罪、)

典型的な特徴:一般の人々から資金を集める + 利益を約束する + 金融資格なし

違法集金型プロジェクトの識別難易度は比較的低く、リスクポイントは主に2つの側面に集中しています：

一は資金の出所が広範で特定されておらず、一般市民から資金を集めること; 二は利益またはリターンを約束し、資金の流入を引き寄せること。

Web3プロジェクトにおいて、"トークン発行"、"マイニングマシン投資"、"ポイント交換"、"期待収益"を中心に資金調達を行うと、違法な公募預金や集団詐欺の定義に容易に該当してしまう。

一般的な高リスクのパターンには、

• 金融規制当局の承認を得ずに、勝手に一般向けにトークンを発行して資金調達を行う;
• プラットフォームは「元本保証高利回り」を約束するか、固定リターンを設定する;
• 架空の資産運用プラットフォーム、マイニング機器のレンタル、配当メカニズム;
• 資金プールを設立し、ユーザーがプラットフォーム内でトークンやポイントを使用して、USDTなどの引き出し可能な資産と交換できるようにします。

司法実務において、"違法な公衆の預金を吸収する罪"を構成するかどうかは、通常"四つの性質の基準"に基づいて総合的に判断されます。すなわち、違法性(金融資格なし)公開性(不特定の対象に向けた宣伝)利誘性(高額リターンの約束)社会性(資金源が広範囲にわたる)。

この種のプロジェクトでは、開発者がトークン発行ロジック、ポイント-トークン交換モジュール、資産管理製品システムなどの構造設計に深く関与している場合、運営や対外宣伝に参加していなくても、その"重要な技術支援"の行為により共犯と見なされる可能性があります。

特にシステムがクローズドループの資金フロー+リターン期待を形成している場合、司法機関はしばしば開発者を取り締まりの対象とします。

識別次元4:違法な営業活動(違法な営業活動に関連する犯罪)

典型的な特徴: コイン間のマッチング + OTC取引 + 法定通貨の入出金経路

Web3プロジェクトにおける「違法営業罪」の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが人民元と外国通貨の交換を仲介する段階に集中することが多い。特に、仮想通貨が対向の仲介者として使用される場合、これにより国境を越えた両替型の違法営業の法的定義が引き起こされる可能性がある。

司法機関は近年、この種の「仮想通貨の仲介交換」行為に対する取り締まりを強化し、法執行の基準が厳しくなっています。

以下は一般的な高リスク行動パターンです。

• バーチャル通貨と人民元の間の入金、出金、資金移動サービスを提供します;
• OTC取引モジュールを設立し、暗号通貨と法定通貨の交換を仲介する;
• プラットフォームはUSDTやBTCなどの通貨を通じて、C端ユーザーと海外口座を接続し、相対的な為替を完了します;
• 許可なく外国為替取引業務を行い、決済仲介サービスを提供する。

司法実務において、プラットフォーム自体が顧客資金を直接保有していなくても、マッチングシステム、交換マッチングロジック、または取引マッチングインターフェースを構築している限り、技術者は「違法な営業行為を組織的に実施する」ことで共犯と見なされる可能性があります。

特に以下の3つの典型的なシーンでは、開発者は特に警戒すべきです:

• プロジェクトは海外のユーザーと国内の資金提供者を接続し、相互取引の経路を形成しました；
• プラットフォームはUSDT、BTC、ETHなどの通貨を交換媒体として使用し、人民元と外国通貨の交換または逆交換を実現します;
• 技術者が入出金モジュール、自動マッチングプログラム、重要なAPIインターフェースなどの機能モジュールを主導して開発しました。

開発者が直接決済に関与しているかどうかに関わらず、システムが「マッチング＋交換＋複数通貨の変換」能力を備えている限り、違法営業罪の取り締まりの範囲に容易に入る。

高リスクなWeb3プロジェクトを正確に識別し、刑事法律リスクから遠ざかる方法は?

多くの開発者が事件後によく提起する弁護理由は:"私は要求に従って機能を開発しただけで、具体的なプレイ方法はわかりません。"

しかし、司法実務において、このような主張はしばしば成立しにくい。理由は、刑事責任の有無は、違法行為に直接関与しているかどうかだけでなく、行為者が自ら開発したシステムが違法行為に実質的な助けを提供していることを"明知"しているかどうかにも依存するからである。

我が国の刑法の共犯理論によれば、行為者が他人の犯罪を知りながら、技術を提供したり、協力したり、便宜を図ったりする場合、補助犯または共犯と見なされ、法的責任を負う可能性があります。

技術者に対して、司法機関は通常、プロジェクトに違法リスクが存在することを「知るべきである」と判断するために、以下のいくつかの観点から評価します。

• プロジェクトのコアメンバーであるか、例えば技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなど;
• 資金構造、トークンロジック、入出金チャネルなどの重要なモジュールに深く関与しているか。
• プロジェクトの合法性、資金の流れ、ゲームプレイのコンプライアンスについて疑問や変更提案をしたことがあるか;
• 高額報酬の受け取り、深度協力契約の署名、配当比率の享受などは、プラットフォームとの深い利益結びつきが存在することを示しています。

Web3プロジェクトにおいて、技術開発者はしばしば周辺的な補助的役割ではなく、プロジェクトの実現と運営を推進する重要な要素となります。

CTOやシステムアーキテクト、コア開発者などの重要な役割を担う技術者ほど、「私は知らなかった」や「私はただアウトソーシングしていただけだ」と主張することが難しくなります——このような技術の主力は、しばしば司法機関によってプロジェクトの運営に実質的なコントロール能力を持つ者と見なされます。

では、開発者として、プロジェクトの初期にリスク信号を識別し、責任の境界を明確にし、「受動的に責任を負う」ことを避けるにはどうすればよいでしょうか。以下の点は、技術者が入社または協力を引き受ける前に必ず自己確認すべき予測的な提案です。

開発者は、任意のWeb3プロジェクトに参加する前に、基本的な法的リスク識別フレームワークを備えている必要があります。雇用、アウトソーシングの協力、またはパートナーとしてプロジェクトの立ち上げに参加することを検討するにあたり、以下の3つの自己チェックの提案が特に重要です:

• モードを見る: "ギャンブル(の賭け方)" "マルチ商法(の階層的勧誘)" "非吸(の発行資金吸収)" または "違法営業(の為替仲介)" などの四大高頻度の刑事リスク構造は存在しますか?

• 質問の論理: プロジェクトにはトークン発行がありますか? トークン/ポイントはどこから来ますか? ユーザーの資金はどのようにプラットフォームに入りますか? 資金はどのように退出しますか? トークンは誰が換金し、法定通貨への換金経路はありますか?

• 記録を留める: 技術協定および要件定義書において、自らが開発サービスのみを提供し、プラットフォームの運営責任を負わないことを明示する。また、プロジェクト側との"プレイのコンプライアンス"や"資金パス"に関する議論を記録し、後の自己保証の証拠とする。

結論:技術と法律の両方を理解する開発者になること

プロジェクトの核心開発者、システムアーキテクト、またはスタートアップチームの技術責任者は、基本的な刑事法律リスクの識別能力を備えているべきです。特にWeb3プロジェクトの初期段階では、ギャンブル、詐欺、違法集資、または違法な営業などの高リスクなモデルに関与しているかどうかを早期に判断し、早期警告を行い、積極的に回避する必要があります。怠慢によって刑事責任の渦に巻き込まれるのを防ぐためです。

複雑で変化の激しいWeb3エコシステムにおいて、技術の実装能力を持ち、法律のボーダーラインを識別できる開発者だけが、真に判断力と生存能力を持つビルダーとなることができる。

技術の外にある"法律コンプライアンス意識"は、現代の開発者にとって欠かせないハードスキルです。

Web3業界の発展はコンプライアンスの構築なしには成り立たず、開発者はその中で最も無視されやすいが、最も重要な部分である。我々は将来的により多くの技術者と共に、安全で透明な基盤の上でプロジェクトを実現することを推進したい。