DAOの法的構造：アメリカのCFTCによるDAOに対する訴訟から始める

まとめ

最近、Ooki DAOは訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法曹界ではすでに予期されていました。DAOは法外の存在ではなく、法律上の責任が生じるとき、実体のないDAOはメンバーに大きなリスクをもたらします。現在、多くのDAOがより成熟した法的構造の確立を目指しています。ビジネスの特徴に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などが一般的な選択肢となっています。

1. CFTCの執行措置

米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対して法的措置を講じました。CFTCは、同プロトコルがレバレッジおよびマージン取引を違法に提供し、登録された先物委託業者（FCM）にのみ許可されている活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を実施していないと指摘しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各自25万ドルの和解金を求めています。

CFTCは同時にbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移管し、規制を回避するためにこの方法をコミュニティ内で宣伝したためです。訴訟の目的には、損害賠償、違法所得の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、およびCEAおよびCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれています。

この行動はWeb3業界から広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。CFTC委員のサマー・K・マージンガーはこの方法に公に反対し、執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法律領域に踏み込んでおり、明確な法的根拠が欠けており、広範な意見を求めていないと考えています。

2. DAOの法的責任

CFTCのこの行動はDAO分野に巨大な波紋を引き起こしました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準は、DAO内で投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。

これがばかげているように見えるにもかかわらず、過去にはこのような状況が発生する可能性があることを数多くの法律専門家が警告してきました。つまり、DAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要があるときに一般的な合名会社と見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになるかもしれません。これは現在、さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。

ほとんどの人がこのリスクが存在することを知っていたが、DAOのメンバーが連帯責任を問われる状況が実際に起こるとは考えていなかった。一方では、大部分のコミュニティタイプのDAOは基盤となるビジネスすら持っておらず、自分たちにはリスクがないと考えている。もう一方では、DAOのメンバーに対して本当に罰則を実行することは非常に困難である。ほとんどのDAOのメンバーは匿名で、ただ一つのアドレスしか持っていない。どうやって追跡するのか、執行コストはどれくらい高いのか？重大な事件がFBIの介入を必要としない限り、誰が少しの罰金のために世界中に分散している匿名のアドレスを追跡するために多大な労力を費やすだろうか。

この事件は危険な前例を作ったとはいえ、個人的な判断としては大きな騒ぎの割には実際の影響は小さいと思われる。主にDeFiプロトコルの運営者を威嚇することが目的であり、運営権限をDAOに委ねれば責任を回避できると考えてはいけない。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境においてアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一環であることも言及している。

この事件は、皆に一つの事実をより明確に認識させました：現行の法律体系の下では、DAOは必要であり、また相応の法的責任を負うことが求められます。

したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完全な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗するDAOも存在するでしょう。このようなDAOは暗号の世界において長期的に存在することは間違いありませんが、主流の形態にはならないかもしれません）

実体を登録しない主な欠点には、

1. 無実体DAOは一般合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。

2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来負うべきでない税務責任を負う可能性があり、たとえ個人が何の利益を得ていなくても。

3. オフチェーンの世界での活動は制限されており、実体がない場合、伝統的な世界の実体とのインタラクション、例えば契約の締結が難しいことがあります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンにとどまらず、オフチェーンの世界に進出しています。

上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。

3. DAOの法的構造の選択

それでは、登録する場合、どこで登録し、どの種類を登録するのでしょうか？以下はいくつかの一般的なオプションです：

3.1 有限責任会社の(LLC)

アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として設立でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠しています。アメリカの有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCがDAOに適していることを示しています。デラウェア州、ワイオミング州などはDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。

LLCは営利を目的としており、LLCの登録を選択するのは主に投資DAOです。明確な規制条例はまだありませんが、ほとんどのメンバーは適格投資家であることが求められ、メンバー数は99人に制限されています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、最大限にコンプライアンスを確保できます。

いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは簡易版のVenture DAOと見なすことができます。SECには、どのようなチームが投資クラブと見なされるかに関する明確な規則があります。もし投資集団が投資クラブの条件を満たすなら、SECの規制を受けないことができます。しかし、投資クラブには99人の上限要件もあり、最も厄介なのはすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。

最近、機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提の下で、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることが要求されます。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限がありません。現在、この提案は検証プロセスにあり、詳細はあまりありません。

今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、任意のDAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、運営することを許可しました。また、税務免除の恩恵も享受できます。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の事業を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型のDAOには適用されません。

3.2 海外財団

有限責任会社として登録されているDAOと比べて、現在は世界のさまざまな場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は、"ownerless"である可能性があり、偶発的な事態が発生した場合、創設チームの法的責任を軽減することです。オンショアの財団が人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地はカリブ海諸島やBVIなどが多く、特にカリブ海諸島はトークン発行に対して比較的フレンドリーであり、これは現在かなりの数のDAOが選択している理由でもあります。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があります。財団は理事会または取締役会によって管理されており、ある程度脱中心化のレベルが犠牲になっていますが、トークン保有者は投票によって理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前に、ブロックチェーン関連の組織によって一般的に使用されており、このモデルには比較的慣れ親しんでいます。

3.3 限定協同組合(LCA)

LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドで、特に投資面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の章程をうまく組み合わせ、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っており、そのため多数のDAOから認識を受けています。

3.4 非法人非営利団体(UNA)

UNAは最近1年間で重点的に探求されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟なメンバー認定を許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を許可します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは利益事業を運営できますが、組織全体は非営利性を維持する必要があり、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAについての理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況下でUNAが認められないリスクが生じる可能性があります。また、UNAは主なメンバーと業務活動がアメリカのDAOに依存している場合により適しています。組織はアメリカで課税される必要があります。

3.5 特別目的信託

特殊目的信託の形態は一般に、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する主要な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は、政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生したとき、その信託は即座に効力を持ちます。しかし、特別目的信託の適用シナリオは主にDAO内の委員会やSubDAOを代表して特定の業務を行うことにあり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。

上述の議論で取り上げられたすべての案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、各案はそれぞれの特徴を持っています。DAOの法律構造は実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、非中央集権化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。

DAOに関する法的構造と関連する実践はまだ新しい分野であり、普遍的な合意やベストプラクティスは形成されていないため、さらなる探索が必要です。