Tantangan Kepatuhan dalam Kewirausahaan Web3: Analisis Model Hong Kong dan Shenzhen

Dalam beberapa tahun terakhir, sebuah model yang dikenal sebagai "toko di depan, pabrik di belakang" telah menarik perhatian di kalangan wirausaha Web3. Model ini biasanya merujuk pada pendirian proyek atau perusahaan di Hong Kong, yang ditujukan untuk pasar dan modal internasional; sementara itu, tim teknis dibentuk di Shenzhen untuk bertanggung jawab atas pengembangan dan sebagian operasi, sehingga dapat menikmati keunggulan teknologi dan efisiensi biaya. Namun, apakah model ini benar-benar kepatuhan? Apakah ini berarti bahwa proyek dapat didirikan di Hong Kong, dan kemudian beroperasi di daratan China? Pertanyaan-pertanyaan ini layak untuk dibahas lebih dalam.

Alasan keberadaan model "Toko di Depan, Pabrik di Belakang"

Model ini menjadi populer karena regulator tidak hanya memperhatikan apakah proyek tersebut secara langsung melayani pengguna domestik, tetapi juga akan memeriksa lokasi operasional aktual proyek, pusat pengambilan keputusan inti, dan lokasi pengelolaan dana. Dari permukaan, banyak proyek Web3 yang mendaftarkan entitas hukum dan bisnis di Hong Kong atau daerah luar negeri lainnya, menggunakan metode teknologi untuk membatasi objek layanan hanya untuk pengguna Hong Kong dan luar negeri, serta menyelesaikan penyelesaian dana, pengajuan lisensi, dan promosi pasar di luar negeri.

Memilih untuk membentuk tim teknologi di Shenzhen, terutama berdasarkan pertimbangan biaya, efisiensi, dan keunggulan teknologi. Shenzhen sebagai kota penting di Greater Bay Area Guangdong-Hong Kong-Macau, memiliki dasar penelitian dan pengembangan teknologi yang matang serta cadangan bakat Web3 yang kaya. Bagi banyak proyek, mengalihkan pengembangan dasar ke Shenzhen, mirip dengan model "perusahaan luar negeri + pengembangan outsourcing dalam negeri" di industri internet tradisional, adalah pilihan bisnis yang normal.

Tantangan Potensial yang Dihadapi oleh Model "Toko Depan Pabrik Belakang"

Meskipun pola ini tampak menghindari risiko pengawasan langsung dengan membagi secara jelas fungsi operasional domestik dan luar negeri, namun pada kenyataannya masih terdapat sensitivitas kepatuhan yang cukup tinggi. Tantangan utama termasuk:

1. Pengembangan teknologi, iterasi produk, dan operasi bisnis dari proyek Web3 sangat terintegrasi, tim teknis di dalam negeri mungkin tidak dapat menghindari keterlibatan dalam desain token, sebagian operasi, pemrosesan data, bahkan dukungan pengguna.

2. Regulator memperhatikan rantai kontrol aktual dari proyek, termasuk kepemilikan hak operasional inti, hak keputusan aliran dana, dan hak pengelolaan data pengguna. Jika aspek-aspek kunci ini masih terpusat di dalam negeri, meskipun entitas proyek terdaftar di Hong Kong, proyek tersebut dapat dianggap sebagai penyedia layanan keuangan ilegal secara tidak langsung.

3. Beberapa proyek untuk menghemat biaya atau meningkatkan efisiensi, mungkin akan mengalihkan pemasaran, manajemen komunitas, bahkan layanan pelanggan ke tim Shenzhen, yang mungkin dianggap sebagai rantai operasi inti yang tidak terputus dengan jelas.

4. Tim teknis terlibat secara mendalam dalam desain logika produk, yang mungkin menyebabkan pengembangan dan peluncuran produk baru serta fitur baru sebenarnya dilakukan di Shenzhen, membuat batasan antara tim domestik dan layanan keuangan semakin kabur.

Saran untuk Mengurangi Risiko Hukum

Untuk benar-benar mengurangi risiko hukum, tim startup Web3 harus memperhatikan hal-hal berikut saat mengadopsi model "toko di depan pabrik di belakang":

1. Memotong secara menyeluruh rantai kontrol inti di dalam dan luar negeri. Memastikan bahwa keputusan harian proyek, aliran dana, pengolahan data pengguna, promosi pasar, dan manajemen operasi dilakukan secara independen oleh entitas yang terdaftar di luar negeri. Pengembangan teknologi dapat dilakukan oleh tim Shenzhen, tetapi harus secara ketat dibatasi pada tahap "penelitian dan pengembangan murni".

2. Hindari pencampuran fungsi pengembangan teknologi dan operasi produk. Tentukan dengan jelas ruang lingkup kerja tim teknologi, dan pisahkan secara ketat dari tim kepatuhan dan tim operasi entitas Hong Kong.

3. Membangun tembok pemisahan yang jelas antara hukum dan kepatuhan. Dengan bantuan profesional hukum, menetapkan mekanisme pemisahan yang jelas dari kontrak, struktur personel, dan aliran dana dengan tim domestik.

4. Lakukan pendaftaran kepatuhan di setiap yurisdiksi hukum sebelumnya. Jika entitas proyek terdaftar di Hong Kong, disarankan untuk segera mengajukan lisensi terkait, memastikan semua aktivitas layanan keuangan yang ditujukan kepada pengguna beroperasi dalam kerangka kepatuhan. Sementara itu, hindari melakukan promosi, operasi komunitas, pembayaran, dan penyelesaian di daratan Tiongkok.

Secara keseluruhan, model "toko depan pabrik belakang" dapat dianggap sebagai pilihan realistis, tetapi syaratnya adalah harus benar-benar memisahkan sumber daya dan tanggung jawab di dalam dan luar negeri dengan jelas. Namun, dalam lingkungan regulasi saat ini, model ini bukanlah solusi jangka panjang yang terbaik. Seiring dengan ketatnya regulasi, risiko terkait juga akan meningkat.

Oleh karena itu, bagi para pengusaha Tiongkok, lebih disarankan untuk mengadopsi model "keluar ke luar negeri" yang sesungguhnya, dengan membawa penelitian dan pengembangan teknologi, tata kelola perusahaan, dan operasi keuangan secara keseluruhan ke luar negeri, serta mematuhi manajemen kepatuhan dari regulator luar negeri. Meskipun cara ini mungkin menghadapi lebih banyak tantangan dalam jangka pendek, namun dalam jangka panjang, dapat memberikan lingkungan perkembangan yang lebih stabil dan lebih kepatuhan untuk proyek Web3.